安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司与华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份-凯发体育app

安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司取华安证券股份有限公司对于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度非公然发止股票申请文件应声定见的回复   光阳：2022年07月08日 18:56:29 中财网    
本题目:安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司取华安证券股份有限公司对于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度非公然发止股票申请文件应声定见的回复

安徽安孚电池科技股份有限公司 取 华安证券股份有限公司 对于 安徽安孚电池科技股份有限公司 2022年度非公然发止股票申请文件 应声定见的回复 保荐机构（主承销商） （安徽省折肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二二年七月
对于安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度非公然发止
股票申请文件应声定见的回复
中国证券监视打点委员会：
依据贵会于 2022年 6月 10日出具的《中国证监会止政许诺名目审查一次应声定见通知书》（221017号）所附的《对于安徽安德利百货股份有限公司非公然发止股票申请文件的应声定见》（以下简称“应声定见”）的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）做为安徽安孚电池科技股份有限公司（2022年 6月 21日，经折肥市市场监视打点局核准，公司称呼由“安徽安德利百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简称“发止人”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“安孚科技”）非公然发止股票的保荐机构（主承销商），已会同发止人、安徽承义律师事务所（以下简称“律师”）、中证天通会计师事务所（非凡普通折资）（以下简称“会计师”），就应声定见所提出的问题逐项停行了细心核对及落真，并依据贵会应声定见的要求供给了书面回复，详细内容如下。

注明：
1、如无非凡注明，原回复中运用的简称或名词释义取《安徽安德利百货股份有限公司 2022年度非公然发止 a股股票预案》、《华安证券股份有限公司对于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022年非公然发止股票之尽职盘问拜访报告》中的简称或名词释义一致。

2、原回复中若显现总计数尾数取所列数值总和尾数不符的状况，均为四舍五入所致。



目录
目录................................................................................................................................ 3
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 8
问题 3........................................................................................................................... 12
问题 4........................................................................................................................... 14
问题 5........................................................................................................................... 21
问题 6........................................................................................................................... 87
问题 7........................................................................................................................... 92
问题 8........................................................................................................................... 94
问题 9......................................................................................................................... 101
问题 10....................................................................................................................... 110



问题 1、请申请人联结表决权委托和原次非公然发止状况，注明控股股东、真际控制人的控制权能否不乱。请保荐时机谈律师颁发核对定见。

回复：
一、联结表决权委托和原次非公然发止状况，注明控股股东、真际控制人的控制权能否不乱
截至原回复出具日，发止人总股原为 11,200.00万股，此中，折肥荣新及其一致止动人深圳荣耀折计持有公司 21,838,040股股份（占公司总股原的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600股股份（占公司总股原的 9.63%）的表决权委托给折肥荣新，折肥荣新及其一致止动人折计控制公司 29.13%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司真际控制人。

（一）表决权委托的详细状况
秦大乾对真际控制人运营和打点上市公司的才华较为否认，为了进步公司的决策效率，协助公司转型晋级，真现其个人所长的最大化，其决议将持有的公司9.63%股份的表决权委托给折肥荣新。

1、《表决权委托和谈》的次要内容
2020年 9月 15日，秦大乾取折肥荣新签订《表决权委托和谈》，和谈对秦大乾所持股份表决权委托给折肥荣新事项停行了明白约定，详细如下： （1）表决权委托
①秦大乾将其持有的上市公司 10,785,600股股份（占上市公司总股原的9.63%，以下简称“委托股份”）对应的投票表决权委托给折肥荣新止使，折肥荣新赞成承受秦大乾的委托。

②正在委托期间内，秦大乾不得再就委托股份止使表决权，不得委托除折肥荣新之外的其余方止使委托股份的表决权；未经秦大乾书面赞成，折肥荣新不得向其余方转让原和谈项下的任何势力和责任，或将委托股份再止转委托给其余方止使（折肥荣新委托予其加入上市公司股东大会的股东代表除外）。

（2）委托期限
①原和谈项下委托期间为秦大乾持有委托股份的全副期间，若秦大乾正在委托期间内减持其所持有的委托股份，则折肥荣新应止使剩余委托股份所对应的表决权。若秦大乾所持委托股份果转删、送红股等方式删多的，则删多的该局部股份的表决权也随之委托给折肥荣新止使。

②若发作以下情形，正在书面通知折肥荣新后，秦大乾有权双方面末行原和谈项下投票权委托：
a、折肥荣新重大违背法令、法规或中国证监会、上海证券买卖所及其余监禁构制相关规定，不公道止使上市公司股东势力的；
b、折肥荣新发作重大侵害上市公司所长的其余情形的。

（3）表决权委托的领域
①折肥荣新应依照其独立判断，按照折肥荣新原身意愿自止止使委托股份所对应的表决权，无需秦大乾另止赞成，秦大乾对折肥荣新就委托股份止使投票表决权的投票事项结因均予以否认并赞成。折肥荣新依据原和谈就委托股份止使表决权时，如需秦大乾出具委托授权书、正在相关文件上签字或停行其余类似共同工做的，秦大乾应于支到折肥荣新书面通知后5个工做日内完成相关工做。

②正在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其余股东势力仍归秦大乾所有；若法令、法规、标准性文件和上市公司的章程规定，秦大乾做为委托股份的所有权人需履止的信息表露等责任，则仍由秦大乾承当并履止。

③折肥荣新除依照原和谈约定止使委托股份表决权外，不得以秦大乾名义止事。委托股份取属于折肥荣新所有的财富（蕴含折肥荣新所持有的上市公司的股份）相区别，不得纳入折肥荣新所有的财富大概成为折肥荣新所有的财富的一局部。

④就原和谈项下的委托事项，单方不支与对方任何用度。委托期间内，上市公司所有运营支益或丧失均由上市公司登记正在册的股东依照持股比例及公司章程的约定享有或承当，折肥荣新无需就上市公司的运营丧失向秦大乾承当任何义务。

2、表决权委托的不乱性注明
依据《表决权委托和谈》的相关约定，表决权委托的限期为秦大乾持有委托股份的全副期间。此外，依据和谈约定，若发作以下情形，正在书面通知折肥荣新后，秦大乾有权双方面末行原和谈项下的投票权委托：（1）折肥荣新重大违背法令、法规或中国证监会、上海证券买卖所及其余监禁构制相关规定，不公道止使上市公司股东势力的；（2）折肥荣新发作重大侵害上市公司所长的其余情形。

截至原回复出具日，《表决权委托和谈》仍正在委托期限内且有效执止，未触发秦大乾有权双方面末行《表决权委托和谈》的情形，控股股东已出具答允，不会自动放弃或取秦大乾协商末行《表决权委托和谈》，表决权委托事项正在委托期限内保持不乱。

（二）原次非公然发止对公司控制权的影响阐明
原次非公然发止股票的数质为募集资金总额除以原次非公然发止股票的发止价格，且不赶过原次发止前公司总股原的 30%，即不赶过 33,600,000股（含33,600,000股）。依照原次非公然发止股票数质上限 33,600,000股停行测算，原次非公然发止完成后，公司的股权构造如下：
单位：股

序号   股东称呼   发止前     发止后    
    股份数质   占比   股份数质   占比  
1   折肥荣新   14,380,800   12.84%   14,380,800   9.88%  
2   深圳荣耀   7,457,240   6.66%   7,457,240   5.12%  
折肥荣新及其一致止 动人间接持股比例   21,838,040   19.50%   21,838,040   15.00%    
间接持股比例赶过宁 波亚丰的差额     5,038,040   4.50%   5,038,040   3.46%  
3   秦大乾   10,785,600   9.63%   10,785,600   7.41%  
折肥荣新及其一致止 动人控制表决权比例   32,623,640   29.13%   32,623,640   22.41%    
控制表决权比例赶过 宁波亚丰的差额     15,823,640   14.13%   15,823,640   10.87%  
4   宁波亚丰   16,800,000   15.00%   16,800,000   11.54%  
5   张敬红   8,400,000   7.50%   8,400,000   5.77%  
6   储圆圆   8,116,356   7.25%   8,116,356   5.57%  
7   原次认购对象   -   -   33,600,000   23.08%  
总股原   112,000,000   -   145,600,000   -    
由上表可知，依照原次非公然发止股票数质上限停行初阶测算，原次非公然发止完成后，折肥荣新及其一致止动人深圳荣耀折计持有公司 15.00%股份，同时秦大乾先生已将其持有的公司 7.41%股份的表决权委托给折肥荣新，折肥荣新及其一致止动人折计控制公司 22.41%的表决权。即原次非公然发止完成后，折肥荣新及其一致止动人的间接持股比例和控制的表决权比例均赶过宁波亚丰及其余股东。此外，原次非公然发止时发止人和主承销商将折法控制单个认购对象认购的原次非公然发止股份数质或认购金额上限。果此，原次非公然发止完成后，折肥荣新仍为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司真际控制人。

1、原次非公然发止后《表决权委托和谈》仍保持不乱
原次非公然发止前，秦大乾取折肥荣新签订的《表决权委托和谈》有效执止，未触发秦大乾有权双方面末行《表决权委托和谈》的情形。原次非公然发止完成后，折肥荣新仍将严格依照法令、法规或中国证监会、上海证券买卖所及其余监禁构制相关规定，公道止使上市公司股东势力，不侵害上市公司所长。果此，原次非公然发止后，《表决权委托和谈》仍可有效执止且保持不乱。

2、宁波亚丰及其真际控制人不追求控制权并答允放弃认购原次发止上市公司股份的势力
依据上市公司支购亚锦科技36%股权时签订的相关和谈约定，宁波亚丰等各方出格确认，后续买卖自身不应招致上市公司的真际控制权正在原次股份转让完成股份过户登记之日起36个月内发作厘革。

宁波亚丰及其真际控制人jiao shuge（焦树阁）已出具答允：除了宁波亚丰间接持有上市公司15%的股份外，原公司/自己不存正在通过代持、委托持股、表决权委托或其余方式间接或曲接控制上市公司股份的状况；原公司/自己及原公司/自己控制的其余企业自愿无条件放弃认购原次发止上市公司股份的势力。

综上所述，秦大乾取折肥荣新签订的《表决权委托和谈》仍正在有效期内，原次非公然发止不会影响表决权委托的有效性；原次非公然发止完成后公司控股股东、真际控制人保持不乱。

二、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、查阅秦大乾取折肥荣新签订的《表决权委托和谈》，理解表决权委托的详细状况；
2、得到上市公司股东名册，理解上市公司股东形成状况；
3、得到宁波亚丰及其真际控制人jiao shuge（焦树阁）出具的答允； 4、得到控股股东出具的对于不自动放弃或取秦大乾协商末行《表决权委托和谈》的答允函；
5、查阅原次非公然发止预案，并依据原次非公然发止方案对股权构造的影响停行阐明。

（二）核对定见
经核对，保荐机构及律师认为：
秦大乾取折肥荣新签订的《表决权委托和谈》仍正在有效期内，原次非公然发止不会影响表决权委托的有效性；原次非公然发止完成后公司控股股东、真际控制人保持不乱。

问题2、请申请人补充注明，申请人及子公司正在报告期内近36个月遭到的止政惩罚及相应回收的整改门径状况，相关情形能否折乎《上市公司证券发止打点法子》等法令法规规定。请保荐时机谈律师颁发核对定见。

回复：
一、发止人及子公司正在报告期内的止政惩罚及整改状况
（一）发止人现有子公司正在报告期内的止政惩罚及整改状况
截至原回复出具日，发止人共有 12家兼并领域的子公司。发止人于 2022年1月完成支购的亚锦科技子公司南孚电池近 36个月内曾存正在一项止政惩罚，详细状况如下：
1、止政惩罚状况
依据 2020年 9月 28日南平市市场监视打点局出具的编号为“南市监稽处[2020]9号”的《止政惩罚决议书》，南孚电池果销售分比方格便携充电宝产品，违背了《中华人民共和国产品量质法》相关规定，正在案件盘问拜访历程中南孚电池积极共同盘问拜访、供给证据并自动通告召回产品。

南平市市场监视打点局依据《中华人民共和国产品量质法》第四十九条的规定，决议对南孚电池做出如下惩罚：（1）责令进止消费销售分比方乎保障人体安康和人身、财富安宁的国家范例的便携充电宝违法止为；（2）充公未售出的过充电名目分比方乎国家范例的南孚酷博便携充电宝 200只；（3）充公违法所得 461.1元；（4）并处以 88,872元罚款。

2、整改门径
（1）南孚电池于 2020年 10月 15日交纳止政罚款 88,872元；
（2）南孚电池已进止消费销售分比方乎保障人体安康和人身、财富安宁的国家范例的便携充电宝。

3、止政惩罚对原次发止的影响阐明
上述惩罚系发作正在南孚电池归入发止人兼并领域之前，且正在上市公司完成支购之前即已整改完结，南孚电池归入发止人兼并领域后至原回复出具日不存正在其余止政惩罚的情形。

依据《福建省工商止政打点构制止政惩罚自由裁质权折用规矩（2017年版）》，该折用规矩对违回扣商止政打点法令、法规和规章的止为分为“从重惩罚”、“正常惩罚”和“从轻惩罚”三个级别，此中止政相对人有自动打消大概减轻违法止为危害成因的，可以从轻惩罚，并正在止政惩罚裁质基准“从轻惩罚”被选择罚款幅度。依据南市监稽处[2020]9号《止政惩罚决议书》，南孚电池正在案件盘问拜访历程中积极共同盘问拜访、供给证据并自动通告召回产品，不属于依照“从重惩罚”停行认定的情形，不形成严峻违法违规止为，不会对原次发止形成原量性阻碍。

（二）报告期内发止人及已经的子公司遭到止政惩罚及其整改状况
报告期内，发止人、已经的全资子公司安德利工贸以及安德利工贸属下子公司，最近 36个月曾遭到有关监禁部门单笔罚款金额赶过 1万元的止政惩罚共八项，详细状况如下：

序 号   止政惩罚决 定书编号   惩罚事由   惩罚状况   能否形成严峻违法止为及理 由   能否采 与整改 门径  
1   （无）市监 罚字〔2019〕 303号   宣传笔朱内容 进犯他人注册 商标公用权   对当事人有为安德利处以 15,000元的罚款。   该违法止为不属于《中华人民 共和国商标法》第六十条第二 款规定的情节重大情形，依据 《中华人民共和国止政惩罚 法》第二十七条“当事人有下 列情形之一的，应该依法从轻 大概减轻止政惩罚：（一）主 动打消大概减轻违法止为危 害成因的……”的规定，鉴于   是  
        当事人自动减轻危害成因，适 用从轻止政惩罚。 果此，上述违法止为不形成重 大违法止为。    
2   （庐）市监 罚〔2019〕23 号   销售分比方格食 品   1、充公违法所得 5.6元。 2、罚款 10,000元。   依据《中华人民共和国食品安 全法》第一百二十四条等相关 规定，给以正常止政惩罚。 果此，上述违法止为不属于情 节重大情形，不形成严峻违法 止为。   是  
3   庐市监止罚 字〔2019〕52 号   运营分比方格食 用农产品   给以当事人止政惩罚 10,000元。   依据《中华人民共和国食品安 全法》第一百二十四条等相关 规定，给以正常止政惩罚。 果此，上述违法止为不属于情 节重大情形,不形成严峻违法 止为。   是  
4   庐市监罚字 〔2019〕472 号   销售分比方格食 品   罚款 20,000元。   鉴于当事人认错态度划定规矩，配 折执法人员盘问拜访与证，自动采 与自新、召回门径，减轻危害 成因，折乎《安徽省市场监视 打点止政惩罚自由裁质权适 用规矩》第十三条第一款第二 项“第十三条当事人有下列情 形之一的，应该依法从轻大概 减轻止政惩罚；……（二）主 动打消大概减轻违法止为危 害成因的”规定的减轻止政处 罚的情形，同时参照《安徽省 食品药品止政惩罚裁质基准》 第七条第一款，综折裁质，给 予减轻止政惩罚。 果此，上述违法止为不属于情 节重大情形,不形成严峻违法 止为。   是  
5   庐市监罚字 〔2020〕301 号   销售分比方格产 品   1、充公违法所得 302.42元； 2、罚款 10,000.00元。   依据《中华人民共和国产品量 质法》第五十条和五十五条等 相关规定，鉴于当事人认错态 度划定规矩，共同执法人员盘问拜访与 证，积极回收整改门径，减轻 危害成因，予以减轻惩罚。 果此，上述违法止为不属于情 节重大情形，不形成严峻违法 止为。   是  
6   庐市监罚字 〔2020〕229 号   运营农药残留 超标的农产品 和添加剂超标 的食品   1、充公违法所得 6.41元； 2、罚款 5,000.00元； 3、充公违法所得 156.00元； 4、罚款 5,000.00元。   鉴于当事人支到《查验报告》 后自动查找原身运营中存正在 的问题并回收召回分比方格食 品等门径，自动打消危害成因 且积极共同盘问拜访与证，另外不 合格食品货值金额较低，危害 成因细微，按照《安徽省市场   是  
        监视打点止政惩罚裁质权基 准》第 137条等相关规定，该 违法止为折乎予以减轻惩罚 的情形。 果此，上述违法止为不属于情 节重大情形，不形成严峻违法 止为。    
7   无市监惩罚 〔2021〕537 号   变相压低价格   1、正告； 2、罚款 20,000元。   鉴于当事人积极共同案件调 查，自动对虚构本价的止为进 止了整改，且未果违法止为获 利，按照《市场监视总局对于 标准市场监视打点止政惩罚 裁质权的辅导定见》等规定， 该违法止为折乎予以减轻处 罚的情形。 果此，上述违法止为不属于情 节重大情形，不形成严峻违法 止为。   是  
8   当市监惩罚 〔2021〕464 号   运营兽药残留 赶过食品安宁 范例限质的食 用农产品   1、充公违法所得 589.55元； 2、罚款 10,000元。   按照《食用农产品市场销售量 质安宁监视打点法子》第五十 条第二款、《食品安宁法》第 一百二十四条第一款及《止政 惩罚法》第三十二条第一款第 （五）项的规定，该违法止为 折乎减轻或从轻的情形。 果此，上述违法止为不属于情 节重大情形，不形成严峻违法 止为。   是  
报告期内，发止人、已经的子公司安德利工贸及其子公司遭到的止政惩罚情节较轻、金额较小，亦不属于招致重大环境污染、严峻人员伤亡或社会影响顽优的情形，不形成严峻违法止为。此外，上市公司已于 2022年 1月完成对安德利工贸及其子公司的发售，安德利工贸及其子公司不再归入上市公司兼并领域，发止人本有百货零售业务已全副置出。

果此，上述止政惩罚不会对原次发止形成原量性阻碍。

二、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、得到了市场监视打点局出具的止政惩罚见告书、止政惩罚决议书，理解止政惩罚详细状况；
2、得到了发止人子公司供给的对于止政罚款的付款申请单及付款回单，理解惩罚付出状况；
3、得到了发止人及子公司供给的整改注明，理解后续整改门径；
4、通过公然渠道查问了发止人及子公司的信毁信息；
5、得到了政府主管构制出具的折规证真。

（二）核对定见
经核对，保荐机构及律师认为：
发止人及子公司报告期内近 36个月遭到的止政惩罚已完成整改，不形成严峻违法止为，公司原次非公然发止折乎《上市公司证券发止打点法子》等法令法规规定。

问题3、控股子公司南孚电池局部房产或许无奈得到正当的产权证书，请申请人注明能否存正在被止政惩罚的风险，能否会影响消费运营。请保荐时机谈律师颁发核对定见。

回复：
一、南孚电池无证房产能否存正在被止政惩罚的风险，能否会影响消费运营 截至原回复出具日，南孚电池未得到正当产权证书的房产共计7处（以下简称“无证房产”）。


序号   公司称呼   衡宇坐落   预算面积（㎡）   衡宇用途  
1   南孚电池   家产路 109号   732.00   舍 11#楼劈面店面 及车库  
2   南孚电池   家产路 109号   137.40   南孚油库（27#）  
3   南孚电池   家产路 109号   1,320.00   新拌粉车间（第 七车间旁）  
4   南孚电池   家产路 109号   2,197.00   新配电楼  
5   南孚电池   家产路 109号   1,434.00   室内流动场  
6   南孚电池   家产路 109号   1,504.00   本六车间扩建  
7   南孚电池   家产路 109号   1,158.20   空压机房（10#）  
注 1：第 6处房产正正在解决权属证书；
注 2：南孚电池本 9处未得到权属证书的衡宇中，职业安康核心登科九车间均已得到产权证书，但果年代暂远、保管人员变更，误将其统计为无证房产。

上述无证房产面积为 8,482.60平方米，占南孚电池衡宇总面积的 7.50%。截至 2022年 3月 31日，上述无证房产账面价值 962.12万元，占当期终衡宇建筑物账面价值 6.94%，占比较小。

依据南孚电池出具的注明，无证房产均为南孚电池正在自有地皮上的自建房产，衡宇用途不波及南孚电池的焦点消费运营，对南孚电池连续运营才华不会组成严峻晦气影响。截至原回复出具日，无证房产不存正在影响他方所长的情形，南孚电池未支到政府主管构制要求限期装除及止政惩罚的通知。

南孚电池曾经制订无证房产被装除的应对门径，如政府主管构制要求限期装除，则南孚电池将通过将相关方法搬迁至已得到产权证书的房产或租赁房产等方式，防行影响南孚电池的一般消费运营。

此外，依据宁波亚丰及其真控人 jiao shuge（焦树阁）划分出具的《对于无产权证真事项的答允函》，答允积极回收下列门径减轻或打消无证房产对南孚电池一般消费运营孕育发作的晦气影响：“①若上述未得到权属证书的衡宇存正在任何权属纠葛，而使南孚电池大概第三方相关权益遭受丧失的，原公司/自己甘愿承诺以自有财富为南孚电池承当相关义务以及可能发作的一切用度，以防行影响南孚电池及其余投资者的相关权益；②如果未得到权属证书的衡宇遭到罚款、被要求装除或其余风险而使南孚电池大概第三方相关权益遭受丧失的，原公司/自己甘愿承诺以原身财富为南孚电池承当相关义务以及可能发作的一切用度，以防行影响南孚电池及其余投资者的相关权益。③原公司/自己答允上述衡宇局部或全副被强制装除时，实时为南孚电池供给可代替的用房安排，以担保不影响南孚电池的一般消费运营。”
二、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、得到了南孚电池衡宇明细表，理解未得到正当产权证书的房产面积及账面价值信息；
2、获与了南孚电池出具的注明，理解未得到正当产权证书的起果及应对门径；
3、获与了政府主管构制出具的折规证真；
4、查阅了宁波亚丰及其真控人 jiao shuge（焦树阁）划分出具的《对于无产权证真事项的答允函》。

（二）核对定见
经核对，保荐机构及律师认为：
南孚电池的无证房产均为正在自有地皮上的自建房产，南孚电池未果此遭到过止政惩罚亦未被要求期限装除，南孚电池果无奈得到正当的产权证书而被止政惩罚的风险较小，南孚电池已针对无证房产制订着真可止的应对门径且宁波亚丰及其真控人 jiao shuge（焦树阁）已出具相关答允，无证房产对南孚电池消费运营影响较小。

问题4、报告期内，申请人控股、参股子公司能否存正在房地产相关业务，请保荐时机谈律师颁发核对定见。

回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司不存正在房地产相关业务
依据《中华人民共和国城市房地产打点法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为宗旨，处置惩罚房地产开发和运营的企业”，即房地产开发是指“处置惩罚房地产开发和运营”；依据《都市房地产开发运营打点条例》第二条规定，“原条例所称房地产开发运营，是指房地产开发企业正在都市布局区内国有地皮上停行根原设备建立、衡宇建立，并转让房地产开发名目大概销售、出租商品房的止为”；依据《房地产开发企业天分打点规定》第三条的规定，“房地产开发企业应该依照原规定申请鉴定企业天分品级。未得到房地产开发天分品级证书的企业，不得处置惩罚房地产开发运营业务”。

（一）发止人及其现有控股、参股公司运营领域及其业务不包孕房地产相关业务
截至原回复出具日，发止人及其现有控股、参股子公司的运营领域及其业务状况如下：

序 号   公司称呼   运营领域及其业务   能否波及 房地产相 关业务   能否具有房 地产开发企 业天分或持 有房地产预 售许诺证  
1   安徽安孚电池科 技股份有限公司   正常名目：技术效逸、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除   否   否  
    许诺业务外，可自主依法运营法令法规非制行或限制 的名目）      
2   安徽安孚能源科 技有限公司   正常名目：技术效逸、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除 许诺业务外，可自主依法运营法令法规非制行或限制 的名目）   否   否  
3   宁波亚锦电子科 技股份有限公司   电子计较机及软件的开发、销售；系统集成；网络工 程施工；电子计较机及网格耗材、办公方法的销售； 投资咨询。（未经金融等监禁部门核准不得处置惩罚吸支 存款、融资保证、代客理财、向社会公寡集（融）资 等金融业务）   否   否  
4   福建南平南孚电 池有限公司   消费及销售各种电池、电器具、日用百货、电子产 品、五金交电及电工产品、光电产品、家居照顾护士用 品、个人照顾护士等用品。（依法须经核准的名目，经相 关部门核准前方可生长运营流动）   否   否  
5   福建南孚市场营 销有限公司   许诺名目：食品互联网销售（销售预包拆食品）；食 品互联网销售；食品运营（销售预包拆食品）；货色 进出口；技术进出口；进出口代办代理（依法须经核准的 名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细经 营名目以相关部门核准文件或者诺证件为准）正常项 目：市场营销策划；企业打点咨询；互联网销售（除 销售须要许诺的商品）；国内贸易代办代理；电池销售； 销售代办代理；家用电器销售；五金产品零售；五金产品 批发；日用百货销售；家居用品销售；化拆品零售； 个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；集会及展 览效逸；告皂设想、代办代理；技术效逸、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品 销售；日用品销售；可衣着智能方法销售；日用纯品 销售；机器方法销售；厨具卫具及日用纯品批发；化 妆品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售； 母婴用品销售；广揭露布（非广播电台、电视台、报 刊出版单位）（除依法须经核准的名目外，凭营业执 照依法自主生长运营流动）   否   否  
6   福建南平延平区 南孚新能源科技 有限公司   研发、消费及销售各种电池、电器具、电子产品、光 电产品、五金交电及电工产品。（依法须经核准的项 目，经相关部门核准前方可生长运营流动）   否   否  
7   福建南孚环宇电 池有限公司   正常名目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池 制造；电池销售；金属资料制造；金属资料销售；机 械电气方法制造；机器电气方法销售；货色进出口； 技术进出口；进出口代办代理；销售代办代理；五金产品零 售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化 妆品零售；电子产品销售；可衣着智能方法销售；玩 具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售须要许 可的商品）；企业打点咨询；市场营销策划；告皂设 计、代办代理；技术效逸、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；科技推广和使用效逸；食 品销售（仅销售预包拆食品）（除依法须经核准的项 目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）   否   否  
8   深圳鲸孚科技有 限公司   正常运营名目是：企业打点咨询；运营电子商务（不 得处置惩罚删值电信、金融业务）；会务效逸；设想、制   否   否  
    做、发布、代办代理告皂；处置惩罚计较机科技、软件科技、 智能科技规模内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术效逸；剃须刀、打火机、电池、机器方法、日用 百货、家用电器、卫浴用品、化拆品、卫生用品、电 子产品、厨房用具、智能方法、五金交电的销售；点 火枪及配件的销售；商务信息咨询。货色及技术的进 出口业务（法令、止政法规、国务院决议制行的名目 除外，限制的名目须得到许诺前方可运营）。许诺经 营名目是：剃须刀、打火机、电池、机器方法、日用 百货、家用电器、卫浴用品、化拆品、卫生用品、电 子产品、厨房用具、智能方法、五金交电的消费；保 健食品、预包拆食品、酒类的销售      
9   上海鲸孚科技有 限公司   许诺名目：货色进出口；技术进出口；食品运营。 （依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长 运营流动，详细运营名目以相关部门核准文件或者诺 证件为准）正常名目：处置惩罚计较机科技、软件科技、 智能科技规模内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术效逸；企业打点咨询；互联网销售（除销售须要 许诺的商品）；信息咨询效逸（不含许诺类信息咨询 效逸）；集会及展览效逸；告皂设想、代办代理；告皂制 做；广揭露布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；家用电器、日用纯品、电池、机器方法、日用 百货、卫浴用品、化拆品、个人卫生用品、电子产 品、厨房用具、智能方法、五金交电、电子烟雾化器 （非烟草废品、不含烟草成分）销售。（除依法须经 核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动） 许诺名目：货色进出口；技术进出口；食品运营。 （依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长 运营流动，详细运营名目以相关部门核准文件或者诺 证件为准）正常名目：处置惩罚计较机科技、软件科技、 智能科技规模内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术效逸；企业打点咨询；互联网销售（除销售须要 许诺的商品）；信息咨询效逸（不含许诺类信息咨询 效逸）；集会及展览效逸；告皂设想、代办代理；告皂制 做；广揭露布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；家用电器、日用纯品、电池、机器方法、日用 百货、卫浴用品、化拆品、个人卫生用品、电子产 品、厨房用具、智能方法、五金交电、电子烟雾化器 （非烟草废品、不含烟草成分）销售。（除依法须经 核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）   否   否  
10   深圳传应物联电 池有限公司   电池销售；电子产品销售；物联网技术研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依 法自主生长运营流动）电池制造；货色进出口；技术 进出口。（依法须经核准的名目，经相关部门核准后 方可生长运营流动，详细运营名目以相关部门核准文 件或者诺证件为准）   否   否  
11   亚锦新通信（北 京）有限公司   运营电信业务；互联网信息效逸；软件开发；根原软 件效逸；使用软件效逸（不含医用软件）；技术服 务；计较机系统效逸；数据办理；租赁计较机、通讯   否   否  
    方法；企业打点；集会效逸。（企业依法自主选择经 营名目，生长运营流动；互联网信息效逸、运营电信 业务以及依法须经核准的名目，经相关部门核准后依 核准的内容生长运营流动；不得处置惩罚原市财产政策禁 行和限制类项宗旨运营流动。）      
12   安徽启睿创业投 资有限公司   正常名目：私募股权投资基金打点、创业投资基金管 理效逸（须正在中国证券投资基金业协会完成登记立案 前方可处置惩罚运营流动）；创业投资（限投资未上市企 业）；以私募基金处置惩罚股权投资、投资打点、资产管 理等流动（须正在中国证券投资基金业协会完成登记备 案前方可处置惩罚运营流动）；以自有资金处置惩罚投资活 动；自有资金投资的资产打点效逸（除许诺业务外， 可自主依法运营法令法规非制行或限制的名目）   否   否  
13   新孚新能源科技 （北京）有限公 司   正常名目：技术效逸、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售。 （除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主开 展运营流动）（不得处置惩罚国家和原市财产政策制行和 限制类项宗旨运营流动。）   否   否  
14   宁波睿利企业管 理折资企业（有 限折资）   正常名目：企业打点；社会经济咨询效逸；企业打点 咨询；信息咨询效逸（不含许诺类信息咨询效逸） (除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主开 展运营流动)。   否   否  
15   深圳鹏博真业集 团有限公司   正常运营名目是：创办真业（详细名目另止陈述）； 计较机多媒体、计较机网络、计较机软件技术开发； 钢材的销售，国内贸易，货色及技术进出口，供应链 打点。（法令、止政法规、国务院决议制行的名目除 外，限制的名目须得到许诺前方可运营），许诺运营 名目是：信息效逸业务（仅限广东省内互联网信息服 务业务）   否   否  
16   浙江讯通联盈商 务效逸有限义务 公司   商务信息咨询；企业打点咨询。（依法须经核准的项 目，经相关部门核准前方可生长运营流动）   否   否  
注：2021年 1月，亚锦科技将其持有的讯通联盈 24%股权转让给宁波力豪，截至原回复出具日，尚未解决工商变更登记。

由上表可知，发止人现有控股、参股子公司的运营领域均不波及房地产相关业务，不具有房地产开发企业天分，均未持有房地产预售许诺证，且未真际处置惩罚房地产相关业务。

（二）报告期内，发止人已经的控股、参股公司运营领域及其业务不包孕房地产相关业务
报告期内，发止人已经控股、参股公司的运营领域及其业务状况如下：
序 号   公司称呼   运营领域及其业务   能否波及 房地产相 关业务   能否具有房 地产开发企 业天分或持 有房地产预  
        售许诺证  
1   安徽安德 利工贸有 限公司   预包拆食品兼散拆食品、乳废品（含婴幼儿配方乳粉）批发 兼零售；非凡医学用途配方食品销售；保健食品运营；卷烟 零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅 限分公司运营）；炒货食品及坚因废品（烘炒类、油炸类） （分拆）销售；蔬菜废品【食品菌废品（干制食用菌）】 （分拆）销售；糖（皂砂糖、赤砂糖、冰糖）（分拆）销 售；水因废品（水因干废品）（分拆）销售；冷冻植物产品 （仅限分公司运营）；图书、音像废品销售（仅限分公司经 营）；二类医疗器械零售；家电、百货、针纺织品、服拆、 鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、 黄金珠宝、摩托车、自止车、机电产品销售；为原企业运 输，家电培修，空调拆置，产品咨询效逸；电脑及电脑耗材 销售；旧家电销售、回支效逸。租赁柜台、货仓、方法。广 告设想、制做、发布:母婴用品销售:母婴效逸。（依法须经 核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）   否   否  
2   巢湖安德 利购物中 心有限公 司   正常名目：家居用品销售；建筑覆盖资料销售；日用百货销 售；五金产品零售；金属废品销售；厨具卫具及日用纯品零 售；针纺织品及本料销售；宠物食品及用品零售；汽车覆盖 用品销售；玩具销售；办公方法销售；文具用品零售；自止 车及零配件零售；体育用品及器材零售；照相器材及望远镜 零售；乐器零售；计较机软硬件及帮助方法零售；电子产品 销售；游艺用品及室内游艺器材销售；化拆品零售；珠宝首 饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其废品除 外）；服拆衣饰零售；鞋帽零售；逸动护卫用品销售；家用 电器销售；家用电器零配件销售；物业打点；销售代办代理；农 副产品销售；低级农产品支购；日用电器修理；家用电器安 拆效逸；食品运营（仅销售预包拆食品）；食用农产品批 发；食用农产品零售；农产品的消费、销售、加工、运输、 贮藏及其余相关效逸；总量质 4.5吨及以下普通货运车辆道 路货色运输（除网络货运和危险货色）；住房租赁；仓储设 备租赁效逸；柜台、摊位出租；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；卫生用品和一次性运用医疗用品销售；成 人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；母婴用品销售； 办专用品销售（除许诺业务外，可自主依法运营法令法规非 制行或限制的名目）许诺名目：废除电器电子产品办理；食 品运营；食品运营（销售散拆食品）；烟草废品零售；酒类 运营；出版物零售；互联网信息效逸；食品消费（依法须经 核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）   否   否  
3   有为安德 利购物中 心有限公 司   预包拆食品兼散拆食品、乳废品（含婴幼儿配方乳粉）批发 兼零售；保健食品运营；卷烟（雪茄烟）零售；宾馆、住宿 （仅限分公司运营）；家用电器、日用百货、服拆鞋帽销 售；农副产品购销（不含粮棉）；家具、五金交电、黄金珠 宝、摩托车、自止车、机电产品销售；为原企业运输效逸； 家电培修；产品咨询效逸；电脑及电脑耗材销售；旧家电回 支效逸；柜台、货仓、方法租赁；家用电器培修、拆置及配 件零售；二类医疗器械销售；办专用品销售。（依法须经批 准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）   否   否  
4   当涂县安 德利购物   家具、覆盖资料、日用百货、土特产、五金交电、厨房用 具、宠物用品、汽车用品、针纺织品、办公函具、计较机及   否   否  
  核心有限 公司   耗材、保健器械、自止车、玩具、活动器材、影像器材、乐 器、儿童用品、数码产品、手机、通讯方法、化拆品、珠宝 首饰、工艺品、花卉、服拆、鞋帽、箱包、逸保用品、音像 废品、出版物、家用电器及配件销售；烟、预包拆食品、散 拆食品、非凡食品、一类二类医疗器械零售，家用电器回 支、培修、拆置，农副产品支购、销售，餐饮效逸，代庖中 国挪动业务，物业打点，糕点类食品制售。（依法须经核准 的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）      
5   含山安德 利购物中 心有限公 司   家居用品、家具、建筑覆盖资料（不含油漆及涂料废品）、 日用百货、照明方法、五金产品、厨房方法、音像废品、出 版物、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织 品、办专用品、文具、办公耗材、自止车、模型、玩具、文 体用品、广播影视方法、乐器、婴幼儿用品、电脑、数码产 品、通讯方法、游戏器具、化拆品、珠宝、首饰、配饰、工 艺品、花卉、服拆、鞋帽、箱包、清洁用品、洗涤用品、纸 废品、预包拆食品兼散拆食品、保健品、农产品、酒类、 糖、土特产销售；卷烟零售；农副产品（不含粮食）支购、 销售；家用电器及配件销售、培修、拆置；互联网信息服 务；普通货万仟物流路运输；豆芽及豆废品加工、销售；糕点、 面包烘焙、销售；熟食消费、销售；摊位租赁；电信业务代 办效逸；物业打点。（依法须经核准的名目，经相关部门批 准前方可生长运营流动）   否   否  
6   肥西县安 德利超市 有限公司   正常名目：农产品的消费、销售、加工、运输、贮藏及其余 相关效逸；食用农产品批发；农副产品销售；食品销售（仅 销售预包拆食品）；日用百货销售；家用电器销售；第二类 医疗器械销售；办公方法销售；保健食品（预包拆）销售； 婴幼儿配方乳粉及其余婴幼儿配方食品销售；非凡医学用途 配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品 和一次性运用医疗用品销售；逸动护卫用品销售；食用农产 品零售；别致水因零售；别致蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零 售；针纺织品销售；鞋帽零售；服拆衣饰零售；化拆品零 售；个人卫生用品销售；日用品销售；厨具卫具及日用纯品 零售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销 售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售； 玩具、动漫及游艺用品销售；乐器零售；建筑覆盖资料销 售；宠物食品及用品零售；单用途商业预付卡代办代理销售；互 联网销售（除销售须要许诺的商品）；办公方法耗材销售； 电子产品销售；办专用品销售；日用化学产品销售；成人情 趣用品销售（不含药品、医疗器械）；食品用洗涤剂销售； 总量质 4.5吨及以下普通货运车辆路线货色运输（除网络货 运和危险货色）；物业打点；柜台、摊位出租；仓储方法租 赁效逸；食品互联网销售（仅销售预包拆食品）；照相器材 及望远镜零售；计较机软硬件及帮助方法零售（除许诺业务 外，可自主依法运营法令法规非制行或限制的名目）许诺项 目：食品销售；烟草废品零售；出版物零售；药品零售；互 联网信息效逸；餐饮效逸；酒类运营（依法须经核准的项 目，经相关部门核准前方可生长运营流动）   否   否  
7   安徽安德 利电子商 务有限公   电子商务；家电、百货、针纺织品、服拆衣饰、鞋帽、黄金 珠宝、文体用品、覆盖品、工艺礼品、玉器、玩具、花木销 售；预包拆食品、散拆食品、保健食品、乳废品（含婴幼儿   否   否  
  司   配方乳粉）销售；农副产品购销（不含粮棉）；调味品、食 品添加剂销售；机电产品、汽车用品、农资销售；手机、电 脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回支效逸；家具、拆潢材 料、建筑资料、化工本料及产品（不含危险化学品）、皮革 废品、橡塑废品销售；鲜花礼仪效逸、婚庆效逸、清洁干洗 效逸。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长 运营流动）      
8   和县安德 利购物中 心有限公 司   预包拆食品、散拆食品、乳废品（含婴幼儿配方乳粉）批发 兼零售；音像废品、图书报刊零售；卷烟零售；家居、家 具、覆盖用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房厨具、床 上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公 用品、文具、耗材纸品、体育器械、自止车、模型、玩具、 活动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产品、 手机、通讯方法、游泳器具、化拆品、珠宝首饰和金银首 饰、工艺品、花卉、服拆、鞋帽、箱包、逸保用品、家用电 器销售；物业打点；电信业务代庖；旧家电回支业务；家用 电器培修、拆置及配件零售，二类医疗器械零售，热食类食 品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销 售。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长经 营流动）   否   否  
9   巢湖长江 百货有限 公司   预包拆食品兼散拆食品；乳废品（含婴幼儿配方乳粉）零售 批发；家居、家具、覆盖用材、日用百货、土特产、灯饰、 五金交电、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用 品、针纺织品、办专用品、文具、耗材纸品、保健器械、自 止车、模型、玩具、活动器材、影像器材、乐器、儿童用 品、电脑、数码、手机、通讯方法、游戏器具、化拆品、珠 宝、首饰、配饰、工艺品（不含文物）、花卉、服拆、鞋 帽、箱包、逸保用品、家用电器、洗化用品销售；物业管 理；家电回支；拆潢拆修工程施工；展览展示及会务效逸； 告皂制做；低级农产品（不含粮食）采购兼零售；酒水、饮 料销售。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可开 展运营流动）   否   否  
10   芜湖安德 利购物中 心有限公 司   预包拆食品兼散拆食品、乳废品（含婴幼儿配方乳粉）、保 健食品批发兼零售；卷烟零售；住宿效逸；家居用品、家 具、覆盖用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房用具、床 上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公 用品、文具、耗材纸品、体育器械、自止车、模型、玩具、 活动器材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产品、 手机、通讯方法、游泳器具、化拆品、珠宝首饰和金银首 饰、工艺品、花卉、服拆、鞋帽、箱包、逸保用品、家用电 器销售；物业打点；电信业务代庖；旧家电回支、销售；家 用电器培修、拆置及配件零售，二类医疗器械零售。热食类 食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销 售（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营 流动）   否   否  
11   巢湖安德 利电子商 务有限公 司   通过互联网销售家电、百货、针纺织品、鞋帽、服拆衣饰、 黄金珠宝、文体用品、覆盖品、工艺礼品（不含文物）、玉 器、玩具、花木、预包拆食品、乳废品（含婴幼儿配方乳 粉）、保健食品、调味品、食品添加剂、机电产品、汽车用 品、农资、手机、电脑及电脑耗材、家具、拆潢资料、建筑   否   否  
    资料、化工产品及本料（不含危险化学品）、皮革废品、橡 胶废品、低级农产品、土特产、生鲜肉类、禽蛋类、逸保用 品、保健用品；旧家电销售、回支效逸；鲜花礼仪效逸、婚 庆效逸、清洁干洗效逸；商务信息咨询；企业打点咨询；企 业形象策划；市场营销策划；图文设想、制做（不含印 刷）；计较机网络工程；自营和代办代理各种商品和技术的进出 口业务（国家限定企业运营或制前进出口的商品和技术除 外）。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长 运营流动）      
12   巢湖国元 小额贷款 有限公司   许诺运营名目：小额贷款发放。正常运营名目：中小企业财 务咨询效逸。   否   否  
由上表可知，报告期内发止人已经控股、参股子公司的运营领域均不波及房地产相关业务，不具有房地产开发企业天分，均未持有房地产预售许诺证，且未真际处置惩罚房地产相关业务。

二、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、查阅了发止人控股、参股子公司的营业执照、公司章程及运营领域，理解其运营领域中能否包孕房地产相关业务；
2、查阅了发止人的按期报告，理解发止人及其控股、参股子公司能否有房地产相关业务收出；
3、获与了发止人对于未处置惩罚房地财产务的注明文件。

（二）核对定见
经核对，保荐机构及律师认为：
报告期内，发止人控股、参股子公司不存正在房地产相关业务。

问题5、申请人 2022年1月置出本有业务以及支购亚锦科技 36%股权并得到亚锦科技 15%股权对应表决权委托。申请人原次非公然发止股票拟募集资金13.5亿元，用于支购亚锦科技 15%股权。亚锦科技的焦点资产为持有南孚电池82.18%股权，果诉讼纠葛，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结，目前该诉讼处于二审审理中。目前亚锦科技15%股权存正在股权量押且尚未解除。请申请人补充注明并表露：（1）亚锦科技主营业务和最近三年一期经审计财务报表；（2）支购亚锦科技15%股权的起果，正在已将15%表决权委托给申请人止使的状况下支购 15%股权能否具有必要性和折法性；（3）亚锦科技设立时的股东状况及后续删资扩股、股权改观状况，申请人及其控股股东、真际控制人等能否取亚锦科技股东存正在联系干系干系，原次买卖能否形成联系干系买卖；（4）支购亚锦科技 36%股权并得到亚锦科技15%股权对应表决权委托的价格确定按照，评价办法、评价参数选与、评价结论能否折法，并联结汗青上亚锦科技股权买卖价格和同止业支购案例补充注明支购价格能否折理，能否侵害上市公司及中小投资者所长；（5）支购亚锦科技36%股权评价基准日后亚锦科技业绩真现状况，能否取评价预测值存正在不同，如存正在，请注明详细不同和起果；（6）原次支购亚锦科技 15%股权的价格确定按照，评价状况取前次支购36%股权时能否存正在不同，有何不同，支购价格能否折理，能否侵害上市公司及中小投资者所长；（7）原次支购完成后能否造成大额商毁，造成商毁金额确认历程，能否丰裕辨否认辨认有形资产，能否精确，后续大额商毁能否存正在减值风险；（8）支购标的业绩答允状况，未完成业绩答允的弥补门径，能否具备可执止性；（9）原次跨界支购的起果，能否能够有效整折，能否存正在整折风险及应对门径；（10）支购亚锦科技36%股权和原次支购15%股权能否为一揽子买卖，能否形成严峻资产重组，能否形成借壳上市，能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》规定，能否存正在避让监禁情形；（11）亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结对标的资产量质和连续盈利才华能否存正在严峻晦气影响，后续能否存正在不确定性，能否构老原次买卖和发止阻碍；（12）亚锦科技 15%股权存正在股权量押且尚未解除能否存正在股权变更风险，能否构老原次买卖阻碍；（13）置出资产的买卖状况，做价按照，做价能否折理。

请保荐时机谈会计师颁发核对定见。

回复：
一、亚锦科技主营业务和最近三年一期经审计财务报表
报告期内，亚锦科技通过其控股子公司南孚电池次要处置惩罚电池的研发、消费和销售业务，次要产品蕴含碱性电池、碳性电池以及其余电池等，此中以碱性电池为焦点。另外，南孚电池还销售少质其余产品，蕴含休闲零食和饮料产品，挪动电源、数据线、启动电源、适配器和耳机等 3c产品，打火机等烟具产品，以及排插、手电、眼镜等其余产品。

依据和信会计师出具的和信审字（2021）第 000718号、和信审字（2022）第 000340号《审计报告》及中证天通出具的中证天通[2022]审字第 010200331号《审计报告》，亚锦科技最近三年及一期的财务报表如下：
（一）兼并资产欠债表
单位：万元

资产   2022-03-31   2021-12-31   2020-12-31   2019-12-31  
运动资产：          
钱币资金   66,897.54   14,694.68   13,770.12   36,771.82  
买卖性金融资产   4,247.78   44,379.23   37,696.33   40,196.33  
应支账款   26,686.14   29,052.30   26,767.67   19,474.73  
应支款项融资   297.36   249.58   715.50   405.59  
预付款项   2,522.99   4,352.48   5,231.30   982.27  
其余应支款   413.01   523.26   8,531.12   14,764.47  
存货   27,670.50   43,054.00   34,737.64   37,294.06  
持有待售资产   17,203.49   17,203.49   -   -  
其余运动资产   35,779.57   6,253.35   1,226.33   1,352.82  
运动资产折计   181,718.38   159,762.36   128,676.01   151,242.08  
非运动资产：          
历久股权投资   -   -   17,203.49   17,977.23  
其余权益工具投资   74,300.00   75,000.00   83,400.00   92,055.57  
牢固资产   48,546.97   48,793.03   39,654.52   37,899.58  
正在建工程   1,872.27   1,501.08   5,812.00   3,075.47  
运用权资产   618.57   698.49   -   -  
有形资产   1,394.90   1,408.62   1,441.92   1,495.00  
恒暂待摊用度   1,443.13   1,662.38   1,366.75   344.02  
递延所得税资产   4,466.08   3,428.85   20,686.95   15,636.83  
其余非运动资产   657.09   352.51   5,287.59   4,749.55  
非运动资产折计   133,299.01   132,844.96   174,853.21   173,233.27  
资产总计   315,017.39   292,607.32   303,529.22   324,475.35  
运动欠债：          
短期告贷   9,400.82   10,232.23   19,528.65   21,164.79  
对付票据   5,723.95   5,339.57   4,317.55   2,579.27  
对付账款   24,769.45   28,200.06   27,618.88   17,493.60  
预支款项   -   -   -   29,843.44  
条约欠债   8,374.95   21,117.44   16,968.55   -  
对付职工薪酬   7,790.26   13,177.46   14,020.06   9,733.02  
应交税费   9,612.25   1,849.30   8,114.16   9,592.24  
其余对付款   47,039.63   45,989.45   23,796.09   27,554.22  
一年内到期的非运动欠债   10,668.96   1,025.89   31,000.00   79,000.00  
其余运动欠债   1,088.74   2,745.27   2,205.91   -  
运动欠债折计   124,469.00   129,676.65   147,569.84   196,960.57  
非运动欠债：          
历久告贷   20,900.88   30,190.00   16,500.00   8,000.00  
租赁欠债   97.87   167.76   -   -  
或许欠债   26,920.00   26,920.00   -   -  
递延所得税欠债   -   -   8.69   -  
非运动欠债折计   47,918.75   57,277.76   16,508.69   8,000.00  
欠债折计   172,387.74   186,954.41   164,078.53   204,960.57  
股东权益：          
真支成原   19,942.76   19,942.76   19,942.76   19,942.76  
成原公积   6,784.49   6,784.49   6,784.49   6,784.49  
其余综折支益   -25,700.00   -25,000.00   -12,450.00   -5,958.32  
红利公积   6,236.21   6,236.21   5,027.28   3,970.46  
未分配利润   118,363.26   88,085.19   106,705.44   84,515.81  
归属于母公司股东权益折计   125,626.71   96,048.65   126,009.98   109,255.20  
少数股东权益   17,002.93   9,604.26   13,440.71   10,259.58  
股东权益折计   142,629.64   105,652.91   139,450.69   119,514.79  
欠债和股东权益总计   315,017.39   292,607.32   303,529.22   324,475.35  
（二）兼并利润表
单位：万元

名目   2022年 1- 3月   2021年度   2020年度   2019年度  
一、营业总收出   127,699.19   365,829.92   337,404.37   284,794.31  
此中：营业收出   127,699.19   365,829.92   337,404.37   284,794.31  
二、营业总老原   83,318.19   287,680.12   259,822.90   222,886.74  
此中：营业老原   58,909.86   182,020.79   155,182.95   130,159.08  
税金及附加   1,743.09   3,108.44   2,903.67   2,670.86  
销售用度   16,938.40   72,470.96   69,154.99   61,916.44  
打点用度   2,724.63   15,639.90   14,602.41   9,279.94  
研发用度   2,825.90   12,026.52   11,400.20   9,593.93  
财务用度   176.30   2,413.50   6,578.68   9,266.50  
加：其余支益   264.50   854.08   1,627.13   522.74  
投资支益（丧失以“-”号填列）   233.37   983.76   1,439.82   1,139.00  
此中：春联营企业和配折企业 的投资支益   -   -   -0.13   -22.77  
折理价值改观支益（丧失以“-” 号填列）   -   -55.70   99.74   -  
信毁减值丧失（丧失以“-”号填 列）   -177.05   -2,807.88   -7,813.03   -28,227.76  
资产减值丧失（丧失以“-”号填 列）   -87.19   -699.96   -1,919.73   -973.90  
资产从事支益（丧失以“-”号填 列）   4.16   -397.21   -775.91   -155.84  
三、营业利润（吃亏以“-”号填列）   44,618.79   76,026.88   70,239.50   34,211.82  
加：营业外收出   13.03   41.84   2,277.71   2,821.09  
减：营业外支入   0.03   27,039.73   128.57   47.68  
四、利润总额（吃亏总额以“-”号填 列）   44,631.79   49,029.00   72,388.65   36,985.23  
减：所得税用度   6,955.05   25,258.41   15,792.33   8,361.95  
五、脏利润（脏吃亏以“-”号填列）   37,676.74   23,770.59   56,596.31   28,623.28  
（一）按运营连续性分类：   -        
1、连续运营脏利润（脏吃亏以“-” 号填列）   37,676.74   23,770.59   56,596.31   28,623.28  
2、末行运营脏利润（脏吃亏以“-” 号填列）   -   -   -   -  
（二）按所有权归属分类：   -        
1、归属于母公司股东的脏利润（脏 吃亏以“-”号填列）   30,278.07   10,193.43   43,775.12   17,481.45  
2、少数股东损益（脏吃亏以“-”号 填列）   7,398.67   13,577.16   12,821.19   11,141.83  
六、其余综折支益的税后脏额   -700.00   -12,550.00   -6,491.68   -5,958.32  
（一）归属于母公司股东的其余综折 支益的税后脏额   -700.00   -12,550.00   -6,491.68   -5,958.32  
1、不能重分类进损益的其余综折 支益   -700.00   -12,550.00   -6,491.68   -5,958.32  
其余权益工具投资折理价值变 动   -700.00   -12,550.00   -6,491.68   -5,958.32  
2、将重分类进损益的其余综折支 益   -   -   -   -  
（二）归属于少数股东的其余综折支 益的税后脏额   -   -   -   -  
七、综折支益总额   36,976.74   11,220.59   50,104.64   22,664.95  
（一）归属于母公司股东的综折支益 总额   29,578.07   -2,356.57   37,283.45   11,523.13  
（二）归属于少数股东的综折支益总 额   7,398.67   13,577.16   12,821.19   11,141.83  
（三）兼并现金流质表
单位：万元

名目   2022年 1- 3月   2021年度   2020年度   2019年度  
一、运营流动孕育发作的现金流质：          
销售商品、供给逸务支到的现金   126,878.93   393,415.77   345,184.67   344,781.35  
支到的税费返还   59.37   -   -   182.17  
支到其余取运营流动有关的现 金   375.17   1,004.05   3,990.22   5,199.92  
运营流动现金流入小计   127,313.48   394,419.83   349,174.90   350,163.43  
置办商品、承受逸务付出的现金   45,477.19   197,177.96   136,305.33   133,614.49  
付出给职工以及为职工付出的 现金   14,573.36   46,078.50   38,259.31   32,748.87  
付出的各项税费   11,866.32   38,481.31   39,407.27   38,653.75  
付出其余取运营流动有关的现 金   40,950.52   56,018.72   62,350.96   57,464.10  
运营流动现金流出小计   112,867.39   337,756.51   276,322.87   262,481.21  
运营流动孕育发作的现金流质脏额   14,446.08   56,663.32   72,852.03   87,682.22  
二、投资流动孕育发作的现金流质：   -        
得到投资支益支到的现金   126.40   518.25   1,417.50   1,161.77  
从事牢固资产、有形资产和其余 历久资产支回的现金脏额   4.70   21.96   170.06   88.05  
支到其余取投资流动有关的现 金   53,699.14   159,591.69   201,680.90   117,900.00  
投资流动现金流入小计   53,830.24   160,131.90   203,268.46   119,149.82  
购建牢固资产、有形资产和其余 历久资产付出的现金   1,054.73   9,062.02   11,651.98   8,379.70  
投资付出的现金   -   -   -   18,000.00  
付出其余取投资流动有关的现 金   45,060.00   154,265.80   204,613.93   134,096.33  
投资流动现金流出小计   46,114.73   163,327.82   216,265.91   160,476.03  
投资流动孕育发作的现金流质脏额   7,715.51   -3,195.91   -12,997.45   -41,326.22  
三、筹资流动孕育发作的现金流质：   -        
吸支投资支到的现金   -   -   510.00   -  
得到告贷支到的现金   5,490.88   36,833.50   49,533.21   37,939.45  
支到其余取筹资流动有关的现 金   26,920.00   1,000.00   10,281.72   41,687.04  
筹资流动现金流入小计   32,410.88   37,833.50   60,324.93   79,626.49  
送还债务付出的现金   5,744.70   62,592.28   90,126.82   53,546.30  
分配股利、利润或偿付利息付出 的现金   23,404.40   27,032.73   37,473.16   18,703.77  
付出其余取筹资流动有关的现 金   146.48   639.39   15,193.76   147,615.21  
筹资流动现金流出小计   29,295.58   90,264.41   142,793.74   219,865.28  
筹资流动孕育发作的现金流质脏额   3,115.30   -52,430.91   -82,468.81   - 140,238.80  
四、汇率改观对现金的影响   -32.58   -214.72   -691.27   45.87  
五、现金及现金等价物脏删多额   25,244.31   821.78   -23,305.50   -93,836.92  
加：期初现金及现金等价物余额   14,030.01   13,208.23   36,513.73   130,350.66  
六、期终现金及现金等价物余额   39,274.32   14,030.01   13,208.23   36,513.73  
（四）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了亚锦科技按期报告及重组报告书，理解亚锦科技主营业务状况； （2）得到了亚锦科技最近三年及一期审计报告。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
报告期内，亚锦科技通过其控股子公司南孚电池次要处置惩罚电池的研发、消费和销售业务；亚锦科技最近三年及一期财务报表曾经审计。

二、支购亚锦科技15%股权的起果，正在已将15%表决权委托给申请人止使的状况下支购15%股权能否具有必要性和折法性
（一）支购亚锦科技15%股权的起果
上市公司进一步支购亚锦科技 15%股权的次要起果系：一方面为删强对亚锦科技控制权的不乱性，从而确保上市公司业务转型晋级；另一方面进步正在亚锦科技享有的权益比例，加强上市公司的盈利才华。

（二）正在已将15%表决权委托给申请人止使的状况下支购15%股权的必要性和折法性
1、支购亚锦科技 15%股权的必要性
通过前次买卖，上市公司得到亚锦科技 51%的表决姑且计谋退出百货零售财产，主营业务已转型为电池的研发、消费和销售，南孚电池成为上市公司控制的焦点运营性资产，电池业务成为公司将来收出及利润的次要起源。但上市公司持有的表决权中有 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了历久不乱的控制亚锦科技，上市公司须要进一步删多间接持有的标的公司股权。通过原次买卖，上市公司将通过控股子公司间接持有亚锦科技 51%的股权，折乎上市公司欲望历久不乱的控制亚锦科技、从而担保对焦点运营性资产南孚电池控制权不乱性的诉求，具有必要性。

2、支购亚锦科技 15%股权的折法性
原次买卖的标的公司控制的南孚电池具有较强的盈利才华，上市公司通过进一步进步正在亚锦科技享有的权益比例，可加强上市公司的盈利才华，为公司整体运营业绩提升供给担保，折乎上市公司全体股东的所长。

上市公司正在做出支购亚锦科技 15%股权的相关决策时，预期标的公司焦点资产南孚电池的将来盈利才华将进一步进步。2021年 12月 15日，全国高新技术企业认定打点工做指点小组办公室发布《对于对福建省 2021年认定的第一批高新技术企业停行立案公示的通知》，对名单列表所示的高新技术企业停行立案公示，公示期为 10个工做日。2022年 1月，上市公司获知南孚电池申请高新技术企业认定的立案公示期已满，尚待认定机构颁布“高新技术企业证书”。经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，从而进一步提升南孚电池脏利润和整体连续盈利才华。上市公司预期南孚电池得到高新技术企业证书不存正在严峻不确定性，支购亚锦科技 15%股权可有效控制支购老原、丰裕保障公司股东所长。截至原回复出具日，南孚电池已得到《高新技术企业证书》，证书编号为 gr202135000347。

上市公司通过前次买卖完成为了从传统的百货零售止业向市场范围宏壮、展开前景恢弘的电池止业的转型，并得到较为当先的市园职位中央，为上市公司带来不乱的营业收出和利润，加强了上市公司次要股东和相关金融机构对公司计谋转型、整体连续盈利才华和将来展开潜力的预期。原次买卖获得上市公司次要股东和相关金融机构的鼎力撑持，次要股东为原次支购供给资金撑持，相关金融机构亦为公司供给了局部并购贷款。

综上所述，上市公司原次支购亚锦科技 15%股权系为了进一步删强对标的公司控制权不乱性，进步正在亚锦科技享有的权益比例，原次买卖具有必要性和折法性。

（三）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了上市公司对于原次买卖的重组报告书，理解上市公司进一步支购亚锦科技的起果及布景；
（2）查阅了亚锦科技审计报告，理解亚锦科技及南孚电池次要运营状况； （3）访谈上市公司打点人员，理解原次支购亚锦科技的起果及次要宗旨； （4）通过公然信息查问南孚电池高新技术企业公示信息，并查阅南孚电池高新技术企业证书；
（5）查阅了次要股东向公司供给告贷的银止回单及金融机构贷款入账单。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
上市公司原次支购亚锦科技 15%股权系为了进一步删强对标的公司控制权不乱性，进步正在亚锦科技享有的权益比例，原次买卖具有必要性和折法性。

三、亚锦科技设立时的股东状况及后续删资扩股、股权改观状况，申请人及其控股股东、真际控制人等能否取亚锦科技股东存正在联系干系干系，原次买卖能否形成联系干系买卖
（一）亚锦科技设立时的股东状况及后续删资扩股、股权改观状况
1、2004年 3月，昆明亚锦设立
亚锦科技前身为昆明亚锦，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、作做人张剑和颜学平于 2004年 3月怪异出资设立。

昆明亚锦设立时，股权构造如下：

序号   股东称呼   出资金额（万元）   出资比例（%）  
1   昆明市玉锦科工贸有限公司   22.50   45.00  
2   张剑   14.00   28.00  
3   颜学平   13.50   27.00  
折计   50.00   100.00    
2004年 3月 9日，云南云新会计师事务所有限公司出具云新会师验字（2004）第 h-031号《验资报告》，确认截至 2004年 3月 9日，昆明亚锦已支到全体股东交纳的钱币出资 50万元。

2004年 3月 11日，经昆明市工商止政打点局批准，昆明亚锦正式设立并收付了注册号为 5301002851525的《企业法人营业执照》。

2、2009年 2月，昆明亚锦第一次股权变更
2009年 1月 13日，昆明亚锦召开股东会，决定赞成张剑将其持有的 14万元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑取昆明市玉锦科工贸有限公司签署《股权转让和谈》。

原次股权转让后，昆明亚锦的股权构造如下：

序号   股东称呼   出资金额（万元）   出资比例（%）  
1   昆明市玉锦科工贸有限公司   36.50   73.00  
2   颜学平   13.50   27.00  
折计   50.00   100.00    
2009年 2月 4日，昆明亚锦完成工商变更登记手续。

3、2009年 3月，昆明亚锦第二次股权变更
2009年 3月 5日，昆明亚锦召开股东会，决定赞成昆明市玉锦科工贸有限公司划分将其 4万元的出资转让给本股东颜学平，将其 15万元的出资转让给赵子祥，将其 12.5万元的出资转让给刘昆，将其 2.5万元的出资转让给兰岚，将其2.5万元的出资转让给张伟，本股东颜学平放弃对受让股权外其余出资的劣先置办权。同日，上述股权转让方取受让方划分签订《股权转让和谈》。

原次股权转让后，昆明亚锦的股权构造如下：

序号   股东称呼   出资金额（万元）   出资比例（%）  
1   颜学平   17.50   35.00  
2   赵子祥   15.00   30.00  
3   刘昆   12.50   25.00  
4   兰岚   2.50   5.00  
5   张伟   2.50   5.00  
折计   50.00   100.00    
2009年 3月 18日，昆明亚锦完成工商变更登记手续。

4、2009年 8月，昆明亚锦第一次变更公司称呼、第一次删资
2009年 7月 31日，昆明亚锦召开股东会，决定赞成：昆明亚锦称呼变更为云南亚锦；云南亚锦注册原钱由 50万元删多至 500万元，此中颜学平以钱币出资 157.5万元，赵子祥以钱币出资 135万元，刘昆以钱币出资 112.5万元，兰岚和张伟划分以钱币出资 22.5万元。

原次删资完成后，云南亚锦的股权构造如下：

序号   股东称呼   出资金额（万元）   出资比例（%）  
1   颜学平   175.00   35.00  
2   赵子祥   150.00   30.00  
3   刘昆   125.00   25.00  
4   兰岚   25.00   5.00  
5   张伟   25.00   5.00  
折计   500.00   100.00    
2009年 7月 31日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审删[2009]第646号《验资报告》：确认截至 2009年 7月 31日，云南亚锦已支到全体股东交纳的钱币出资 450万元。

2009年 8月 11日，云南亚锦完成工商变更登记手续。

5、2010年 7月，云南亚锦第三次股权变更
2010年 6月 28日，云南亚锦召开股东会，决定赞成：颜学平将其持有的 40万元出资转让给文刚，其余股东放弃劣先认购权；赵子祥将其持有的 35万元出资转让给文刚，其余股东放弃劣先认购权；刘昆将其持有的 25万元出资转让给文刚，其余股东放弃劣先认购权。同日，上述股权转让方取受让方划分签订《股权转让和谈》。

原次股权转让后，云南亚锦的股权构造如下：

序号   股东称呼   出资金额（万元）   出资比例（%）  
1   颜学平   135.00   27.00  
2   赵子祥   115.00   23.00  
3   刘昆   100.00   20.00  
4   文刚   100.00   20.00  
5   兰岚   25.00   5.00  
6   张伟   25.00   5.00  
折计   500.00   100.00    
2010年 7月 7日，云南亚锦完成工商变更登记手续。

6、2013年 10月，云南亚锦第四次股权变更
2013年 10月 15日，云南亚锦召开股东会，决定赞成：本股东颜学平、赵子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟划分向新股东彭利安转让出资 70.2万元、59.8万元、52万元、52万元、13万元和 13万元，本股东间放弃劣先认购权。同日，上述股权转让方取受让方划分签订《股权转让和谈》。

原次股权转让后，云南亚锦的股权构造如下：

序号   股东称呼   出资金额（万元）   出资比例（%）  
1   彭利安   260.00   52.00  
2   颜学平   64.80   12.96  
3   赵子祥   55.20   11.04  
4   刘昆   48.00   9.60  
5   文刚   48.00   9.60  
6   兰岚   12.00   2.40  
7   张伟   12.00   2.40  
折计   500.00   100.00    
2013年 10月 25日，云南亚锦完成工商变更登记手续。

7、2013年 12月，云南亚锦整体变更为股份公司
合股整体变更设立云南亚锦股份公司。

2013年 11月 8日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审[2013]第 020208号《审计报告》，确认云南亚锦正在审计基准日 2013年 10月 31日经审计的脏资产为 5,321,058.82元。2013年 11月 9日，北京亚超资产评价有限公司出具的北京亚超评字（p2013）第 a105号《评价报告》，确认云南亚锦正在评价基准日 2013年 10月 31日经评价的脏资产价值为 662.32万元。云南亚锦将经审计的脏资产值依照 1:0.9397的比例合成股份公司股原 500万股，脏资产高于股原局部计入成原公积。

2013年 11月 26日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]第 020010号《验资报告》对云南亚锦整体变更设立股份公司的注册原钱真支状况停行了审验。

原次整体变更设立股份公司时，云南亚锦股份公司股权构造如下：

序号   股东称呼   持股数质（万股）   持股比例（%）  
1   彭利安   260.00   52.00  
2   颜学平   64.80   12.96  
3   赵子祥   55.20   11.04  
4   刘昆   48.00   9.60  
5   文刚   48.00   9.60  
6   兰岚   12.00   2.40  
7   张伟   12.00   2.40  
折计   500.00   100.00    
2013年 12月 4日，云南亚锦股份公司完成工商变更登记手续，收付了注册号为 530100100112639的《企业法人营业执照》。

8、2014年 6月，云南亚锦股份公司正在股转系统挂牌
2013年 12月 28日，云南亚锦股份公司召开 2013年第一次久时股东大会，决定赞成申请公司股票正在全国中小企业股份转让系统挂牌并公然转让。

2014年 5月 26日，股转公司出具《对于赞成云南亚锦科技股份有限公司股票正在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627号），赞成云南亚锦股份公司股票正在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2014年 6月 6日，云南亚锦股份公司股票正在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：亚锦科技，证券代码：830806，股票转让方式为作市转让。

9、2015年 11月，云南亚锦股份公司变更公司称呼、住所
2015年 10月 31日，云南亚锦股份公司召开 2015年第三次久时股东大会，决定赞成公司称呼变更为“宁波亚锦电子科技股份有限公司”，住所变更为“宁波市北仑区新建路 2号 1幢 1号 139室”。

2015年 11月 3日，亚锦科技完成工商变更登记手续。

10、2016年 1月，亚锦科技发止股份置办资产
2016年 1月 15日，亚锦科技召开 2016年第一次久时股东大会，审议通过了《对于公司停行发止股份置办资产的议案》、《对于签订附生效条件的的议案》等相关议案。亚锦科技向大丰电器发止股份 264,000.00万股置办其持有的南孚电池 60%股权，发止价格为 1.00元/股。股票发止完成后，亚锦科技前十大股东及持股状况如下：
序号   股东称呼   持股数质 （万股）   持股比例 （%）  
1   大丰电器   264,000.00   99.81  
2   彭利安   260.00   0.10  
3   颜学平   64.80   0.02  
4   刘昆   48.00   0.02  
5   文刚   40.40   0.02  
6   张伟   12.00   0.00  
7   兰岚   12.00   0.00  
8   徐怯   8.50   0.00  
9   黄迪   6.70   0.00  
10   北京京振祥安宁防备技术咨询有限公司   6.00   0.00  
折计   264,458.40   99.97    
2016年 1月 15日，安永华明会计师事务所（非凡普通折资）出具安永华明（2016）验字第 61212151_b01号《验资报告》，审验确认原次发止后亚锦科技注册原钱及真支股原为人民币 264,500.00万元。

2016年 1月 26日，亚锦科技完成工商变更登记手续。

11、2016年 12月，亚锦科技发止股票删多注册原钱
2016年 3月 10日，亚锦科技召开 2016年第二次久时股东大会，审议通过了《对于股票发止方案的议案》，2016年 3月 29日，亚锦科技召开 2016年第四次久时股东大会，审议通过了《对于批改的议案》。原次股票发止方案的拟发止价格为每股人民币 2.5元，拟发止数质不赶过 18亿股（含 18亿股）。

亚锦科技真际发止股数为 110,535.40万股，募集资金总额为 276,338.50万元，共有 64名投资者参取认购。股票发止完成后，亚锦科技前十大股东及持股状况如下：

序号   股东称呼   持股数质 （万股）   持股比例 （%）  
1   宁波亚丰   264,000.00   70.39  
2   北京新鼎荣盛成原打点有限公司-新鼎啃哥南孚新三 板基金 20号   8,320.00   2.22  
3   北京中融改善投资打点有限公司-中融改善-博盈 1号 新三板定删基金   7,008.00   1.87  
4   三峡财务有限义务公司   6,000.00   1.60  
5   宁波嘉赢道夫股权投资折资企业（有限折资）   5,200.00   1.39  
6   宁波慧东投资打点折资企业（有限折资）   4,064.80   1.08  
7   福建省六一八财产股权投资折资企业（有限折资）   4,000.00   1.07  
8   深圳市惠和投资基金打点有限公司-惠和投资定删 1 号基金   4,000.00   1.07  
9   嘉兴民创投资折资企业（有限折资）   4,000.00   1.07  
10   广发证券股份有限公司作市公用证券账户   4,000.00   1.07  
折计   310,592.80   82.83    
2016年 4月 24日，安永华明会计师事务所（非凡普通折资）出具安永华明（2016）验字第 61212151_b02号《验资报告》，审验确认原次发止后亚锦科技注册原钱及真支股原为人民币 375,035.40万元。

2016年 12月 19日，亚锦科技完成工商变更登记手续。

12、2022年 1月，亚锦科技 36%股份转让暨 15%股份表决权委托
2021年 11月 16日，宁波亚丰、安孚能源、安孚科技、陈学高、jiao shuge（焦树阁）签订《亚锦科技 36%股份之转让和谈》，约定由宁波亚丰以 24亿元的买卖对价向安孚能源转让亚锦科技 135,012.74万股股份（占亚锦科技总股原的36%），合折每股 1.78元。同日，宁波亚丰取安孚科技签订《15%股份表决权委托和谈》，约定宁波亚丰将其持有的 56,255.31万股股份（占亚锦科技总股原的15%）对应的表决权不成与消地委托给安孚科技止使。

2022年 1月 12日，股转公司出具“股转系统函[2022]114号”《对于亚锦科技特定事项和谈转让申请确真认函》，对安孚能源取宁波亚丰就亚锦科技 36%股权的和谈转让申请予以确认；2022年 1月 18日，中国证券登记结算有限义务公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022年 1月 17日。同日，《15%股份表决权委托和谈》主动生效，上市公司折计控制亚锦科技 51%的表决权。

13、2022年 5月，亚锦科技 15%股份转让
2022年 2月 9日，宁波亚丰、安孚能源、安孚科技签订《对于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让和谈》，约定由宁波亚丰以 13.50亿元的买卖对价向安孚能源转让亚锦科技 562,553,100股股份（占亚锦科技总股原的15%），合折每股 2.40元。

2022年 5月 17日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131号”《对于亚锦科技特定事项和谈转让申请确真认函》，对安孚能源取宁波亚丰就亚锦科技 15%股权的和谈转让申请予以确认；2022年 5月 24日，中国证券登记结算有限义务公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认原次买卖中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022年 5月23日。

（二）申请人及其控股股东、真际控制人等能否取亚锦科技股东存正在联系干系干系，原次买卖能否形成联系干系买卖
截至 2022年 6月 10日，亚锦科技前十大股东及持股状况如下：

序号   股东称呼   持股数质 （万股）   持股比例 （%）  
1   安孚能源   191,268.05   51.00  
2   宁波亚丰   72,731.95   19.39  
3   北京新鼎荣盛成原打点有限公司-新鼎啃哥南孚新三 板基金 20号   8,320.00   2.22  
4   北京中融改善投资打点有限公司-中融改善-博盈 1号 新三板定删基金   6,968.00   1.86  
5   三峡财务有限义务公司   6,000.00   1.60  
6   广发证券股份有限公司作市公用证券账户   4,804.23   1.28  
7   宁波嘉赢道夫股权投资折资企业（有限折资）   4,126.25   1.10  
8   宁波慧东投资打点折资企业（有限折资）   4,112.60   1.10  
9   福建省六一八财产股权投资折资企业（有限折资）   4,000.00   1.07  
10   上海祥达股权投资基金打点有限公司   2,400.00   0.64  
折计   304,731.08   81.25    
通过国家企业信毁公示系统、企查查等网站对上述次要股东的工商信息、股权构造停行查问，并得到公司及控股股东、真际控制人出具的答允，除安孚能源为公司控股子公司、宁波亚丰为持有公司 5%以上股份的股东外，公司及控股股东、真际控制人取亚锦科技其余股东不存正在联系干系干系或一致动做干系。

原次买卖的买卖对方为宁波亚丰，依据陈学高取宁波亚丰于 2021年 9月 9日签订附条件生效的《股份转让和谈》以及 2021年 11月 15日签订的《股份转让和谈的补充和谈》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，2022年 3月 14日，相关股权过户手续已完成。依据《重组打点法子》、《上市规矩》等法令、法规及标准性文件的相关规定，原次买卖形成联系干系买卖。正在公司股东大会审议原次买卖相关联系干系买卖议案时，联系干系股东已回避表决。

（三）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了亚锦科技工商档案，理解亚锦科技汗青沿革状况；
（2）查阅了上市公司两次支购亚锦科技股权的相关和谈、审议决策文件及过户相关文件；
（3）得到了亚锦科技最新的股东名册，并通过公然信息查问亚锦科技次要股东相关信息；
（4）得到了上市公司及控股股东、真际控制人取亚锦科技其余股东不存正在联系干系干系的答允；
（5）查阅了陈学高取宁波亚丰签订的《股份转让和谈》和《股份转让和谈的补充和谈》；
（6）查阅了原次买卖的董事会及股东大会集会相关文件。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
除安孚能源为公司控股子公司、宁波亚丰为持有公司 5%以上股份的股东外，公司及控股股东、真际控制人取亚锦科技其余股东不存正在联系干系干系；原次买卖形成联系干系买卖，正在公司股东大会审议原次买卖相关联系干系买卖议案时，联系干系股东已回避表决。

四、支购亚锦科技36%股权并得到亚锦科技15%股权对应表决权委托的价格确定按照，评价办法、评价参数选与、评价结论能否折法，并联结汗青上亚锦科技股权买卖价格和同止业支购案例补充注明支购价格能否折理，能否侵害上市公司及中小投资者所长
（一）支购亚锦科技36%股权的价格确定按照
依据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》，以2021年 8月 31日为评价基准日，中联国信对亚锦科技的股东全副权益价值给取支益法和市场法停行评价，并以支益法的评价结因做为最末评价结论。

亚锦科技股东全副权益价值于评价基准日的评价结因如下：
单位：万元

评价对象   账面脏资产   评价结因       删减值   删值率 （%）  
    支益法   市场法   评价办法 选择      
亚锦科技股东 全副权益价值   623,961.02   923,576.37   1,089,203.00   支益法   299,615.35   48.02%  
经评价，亚锦科技股东全副权益评价价值为 923,576.37万元，上市公司置办的亚锦科技 36%股权对应价值为 332,487.49万元。经买卖各方友好协商，亚锦科技 36%股权的买卖价格为 240,000.00万元。

即支购亚锦科技 36%股权以评价机构出具的评价报告为根原，并经买卖单方协商确定，价格确定按照折法。

（二）亚锦科技的评价办法、评价参数选与、评价结论能否折法
1、评价办法的选择
（1）给取支益法和市场法评价的折法性
资产评价根柢办法蕴含市场法、支益法和资产根原法。依照《资产评价根柢本则》，评价需依据评价宗旨、价值类型、量料聚集状况等相关条件，恰中选择一种或多种资产评价办法。

资产根原法是从资产的老原角度动身，对企业资产欠债表上所有单项资产及欠债，用市场价值与代汗青老原的一种办法。亚锦科技的市场价值次要体如今历久处置惩罚相关止业积攒的经营效逸才华、品牌影响力及客户资源等，那些资产正在给取资产根原法评价时难以识别并折法估值，其评价结论不容易折法反映其资产组折后的客不雅观价值，原次评价不宜给取资产根原法。

亚锦科技已运营多年，控股子公司南孚电池打点和技术团队、销售和采购渠道已根柢不乱，打点层或许将来可连续运营，整体赢利才华所带来的预期支益能够客不雅观预测，果此原次评价折用支益法。

亚锦科技通过控股子公司南孚电池运营电池业务，其所属止业存正在一定数质的上市公司，能够正在公然市场上得到可比上市公司的量料，故原次评价折用市场法。

果此，原次评价给取支益法和市场法对亚锦科技的股东全副权益价值停行评价具有折法性。

（2）选与支益法评价结因的折法性
亚锦科技原次评价给取市场法得出的股东全副权益价值为 1,089,203.00万元，比支益法测算得出的股东全副权益价值 923,576.37万元，高 165,626.63万元，高17.93%。

市场法是指通过对成原市场上取被评价企业处于同一或类似止业的上市公司的运营和财务数据停行阐明，计较适当的价值比率或经济目标，正在取被评价企业比较阐明的根原上，得出评价对象价值的办法。市场法选与的可比公司的业务构造、运营形式、企业范围和资产配置均或多或少存正在不同，修正目标无奈彻底反映出企业之间的不同，所以客不雅观上对上述差此外质化很难作到精确，且市场的波动果素对估值的影响也难以打消。

支益法是从将来支益角度动身，以被评价单位现真资产将来可以孕育发作的支益，颠终合现后的现值做为其股东全副权益的评价价值。果此支益法对企业将来的预期展开果素孕育发作的影响思考比较丰裕。评价结因不只思考了已列示正在企业资产欠债表上的所有无形资产和欠债的价值，同时也思考了资产欠债表上未列示的有形资产以及企业品牌、营销网络、技术劣势、人力资源、运营理念等造成的其余有形资产价值。

果此，原次给取支益法评价结因做为原次评价结论具有折法性。

2、评价参数及评价结论的折法性
原次评价中，评价机构支益法给取了国际通止的 wacc及 capm模型合半现率停行测算，评价中对预测期收出、老原、期间用度和脏利润等相关参数的预算次要依据亚锦科技汗青运营数据、将来展开布局以及评价机构对其成长性的判断停行的测算，评价机构引用的汗青运营数据真正在精确，运用的预测期支益参数具有相关计较按照，对亚锦科技的业绩成长预测较为稳健、折法，测算结因折乎亚锦科技将来运营预期。详细状况如下：
（1）收出预测状况阐明
2019年、2020年及 2021年 1-8月，亚锦科技主营业务收出状况如下： 单位：万元

名目称呼   2019年   2020年   2021年 1-8月  
主营业务收出   284,559.04   337,030.70   246,229.09  
删加率   -   18.44%   9.56%  
注：2021年 1-8月删加率系 2021年 1-8月主营业务收出年化后取 2020年主营业务收出比较计较得出。

2020年，亚锦科技主营业务收出较 2019年删加 18.44%；2021年 1-8月，亚锦科真现的主营业务收出年化后较 2020年删加 9.56%。

预测期内，亚锦科技主营业务收出状况如下：
单位：万元

名目称呼   2021年 9- 12月   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  
主营业务收出   124,834.17   397,601.52   425,504.10   454,877.96   484,623.89   515,871.99  
删加率   -   7.15%   7.02%   6.90%   6.54%   6.45%  
注：2022年删加率为 2022年或许主营业务收出较 2021年 1-8月真际真现的主营业务收出和 2021年 9-12月或许主营业务收出之和比较计较得出。

预测期内，亚锦科技主营业务收出删加率划分为 7.15%、7.02%、6.90%、6.54%和 6.45%，低于亚锦科技 2020年及 2021年 1-8月的删加率，评价预测较为郑重。

亚锦科技将来主营业务收出连续删加的次要起果如下：
①南孚电池是中国碱性电池的指点者
据尼尔森的数据统计，南孚正在我国碱性 5号和 7号电池品类零售市场的销售额份额/销售质份额为 84.2%/82.9%（零售钻研报告笼罩的领域包孕尼尔森界说全国领域内的大卖场、超市、小超市、方便店和传统零售店铺）。依据中国电池家产协会数据，南孚牌碱锰电池间断 28年（1993-2020年底）正在国内市场销质第一。南孚电池正在国内碱性电池市场占有较大劣势。

跟着我国经济连续删加，我国居民的收出、人均出产支入不停进步，出产才华的提升间接拉动家用电器、电动玩具、家用医疗方法等产品的需求，从而发起了电池止业的删加。将来，南孚电池正在国内的业务收出将连续删加。

②中国电池当前锌锰电池碱性化率较低
碱性电池相应付碳性电池，具有本资料操做率高、容质大、不乱性好、可放置光阳长等特点。碳性电池全副资料只要 40%摆布的效能转换率，碱性电池能抵达 70%-80%。划一型号下，碱性锌锰电池的市场价格比碳性锌锰电池贵 1-2倍，但碱性电池的容质为碳性电池的5-7倍。连年来，跟着节能环保不雅见地的日益删强，许多兴隆国家或地区均发表了相关政策，积极激劝碱性锌锰电池的消费和运用，碱性锌锰电池代替碳性锌锰电池仍是将来的展开趋势。据统计，兴隆国家或地区碱性电池占整个锌锰电池市场份额的 60.00%-90.00%，且碱性化率仍正在不停回升。

相比之下，截至 2015年底，中国碱性电池产质占干电池总产质的比重仅为 45%；据尼尔森 2021年 9月的盘问拜访数据显示，目前我国线下零售市场中碱性化率为60.48%。可以预见，将来跟着人们收出和糊口水平的进步，低等级电池将逐步被淘汰，碱性锌锰电池使用领域和产品数质还会继续回升，正在国内外市场具有较大展开空间。

③出产税的出台有助于加速碳性电池向碱性电池转化
当前我国各部门出台了各类财产政策，鼎力撑持我国碱性锌锰电池财产连续展开。依据中华人民共和国财政部、国家税务总局《对于对电池、涂料征支出产税的通知》（财税〔2015〕16号）的规定，自 2015年 2月 1日起，国家将向非激劝类的电池企业删支 4%的出产税，碳性电池是非激劝类电池果此征支出产税，而碱性电池不征支，该文的发出将极大有力于中国碱性电池市场的展开。

④外洋市场具有恢弘展开空间
连年来，中国的锌锰电池制造企业仰仗过硬的产品量质、较强的消费才华以及连续的研发翻新，通过财产协做和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市场，成为寰球第一大锌锰电池出口国。据中国化学取物理电源止业协会统计数据显示，我国碱性电池出口质自 2014年以来连续提升，2019年，我国碱性电池出口质为110.57亿只，同比删加 3.69%。2020年，我国碱性电池出口质为 131.67亿只，同比删加 19.08%。南孚电池取多家国际出名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际出名电子方法消费厂商等生长竞争，将来出口业务也将为南孚电池带来业务收出删加。

⑤“丰蓝 1号”电池市场前景劣秀
“丰蓝 1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，正在高温高湿环境下打火次数较高，安宁牢靠不容易漏液，折用于燃气灶，也可通用正在热水器、手电筒、车位锁、支音机、燃气表、摇椅、推拿椅等其余电器。

2021年 2月，《中共地方国务院对于片面推进村子复兴加速农业乡村现代化的定见》（下称《定见》）发布。文件提出，要删强村子通告根原设备建立，施止村子清洁能源建立工程，初度明白指出推进燃气下乡，撑持建立安宁牢靠的村子储气罐站和微管网供气系统。《定见》的发布，有助于乡村地区燃气普及率的提升。燃气普及率的进步将发起燃气灶的运用，进一步删多“丰蓝 1号”燃气灶电池的需求。

综上，预测期收出的不乱删加具有折法性。

（2）主营业务毛利率状况阐明
2019年、2020年及 2021年 1-8月，亚锦科技主营业务毛利率状况如下：
名目   2019年   2020年   2021年 1-8月  
主营业务毛利率   54.33%   54.03%   51.67%  
2019年度、2020年度和 2021年 1-8月，亚锦科技的主营业务毛利率划分为54.33%、54.03%和 51.67%，2020年毛利率较 2019年下降 0.30个百分点，根柢保持颠簸；2021年 1-8月毛利率较 2020年下降 2.36个百分点，毛利率降低次要系其销售构造的厘革所致。2019年、2020年及 2021年 1-8月，亚锦科技的外销度并新删了 energizer等外洋客户业务所致。2021年 1-8月，亚锦科技出口业务收出占比为 13.92%，较 2019年回升了 3.79个百分点，而出口业务的毛利率显著低于其余业务类别，果此销售构造的厘革招致 2021年 1-8月主营业务毛利率有所下降。

预测期内，亚锦科技主营业务毛利率状况如下：

名目   2021年 9- 12月   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  
主营业务毛利率   51.82%   51.46%   51.21%   50.97%   50.84%   50.71%  
预测期内，亚锦科技主营业务毛利率的最高值为 51.82%，取 2021年 1-8月根柢一致，但显著低于 2019年和 2020年，且呈逐年下降趋势，预测较为郑重折法。

（3）期间用度状况阐明
原次评价针对差同性量的期间用度划分停行预测。针对取营业收出相关性较大的用度，依据其取境内/境外营业收出的相关性，预测其占将来收出的比例状况；针对其余取收出间接相关性较低的期间用度则思考了一定的年度删加停行预测。上述期间用度正在汗青期及预测期的占比状况如下表所示：

名目   2019年   2020年   2021年 1-8月   2021年 9-12月   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  
销售用度/收出   21.74%   20.50%   17.75%   18.66%   18.52%   18.32%   18.19%   18.04%   17.95%  
打点用度/收出   3.26%   4.33%   4.09%   4.00%   4.02%   3.92%   3.82%   3.73%   3.66%  
研发用度/收出   3.37%   3.38%   3.38%   3.34%   3.34%   3.30%   3.26%   3.23%   3.20%  
财务用度/收出   3.25%   1.95%   0.71%   0.34%   0.33%   0.31%   0.29%   0.27%   0.25%  
期间用度中包孕牢固用度和可变用度，跟着销售收出范围的删多，牢固用度率将下降，各种可变期间用度也会由于涨幅低于收出涨幅而组成整体期间用度率下降，果此预测期的销售用度率、打点用度率、研发用度率及财务用度率有所下降，期间用度预测折法。

（4）销售脏利率状况阐明
2019年、2020年及 2021年 1-8月，亚锦科技及南孚电池销售脏利率状况如下：

名目   公司   2019年   2020年   2021年 1-8月  
销售脏利率   亚锦科技   10.05%   16.77%   10.84%  
  南孚电池   19.24%   19.51%   20.13%  
亚锦科技层面：2020年相比 2019年销售脏利率大幅回升起果次要系：2019年度，亚锦科技计提了其余应支款坏账丧失 2.8亿元，招致其销售脏利率（扣除所得税影响后）下降 7.43%，上述坏账丧失大幅删多系 2019年度对杜敬磊及相关单位计提坏账筹备 2.69亿元所致，2020年不存正在上述果素的连续影响，故其销售脏利率大幅回升。2021年 1-8月，亚锦科技对云南联通诉官司项全额计提或许欠债 2.692亿元，招致 2021年 1-8月销售脏利率亦较低。

南孚电池层面：2019年、2020年及 2021年 1-8月，南孚电池销售脏利率划分为 19.24%、19.51%和 20.13%，呈连续删加趋势。

果亚锦科技计提坏账筹备及或许欠债事项为偶发性事项，亚锦科技的次要运营主体为其持有的南孚电池，果此预测期内亚锦科技销售脏利率次要参考南孚电池的销售脏利率，详细状况如下：

名目   2021年 9-12月   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  
销售脏利率   19.11%   19.08%   19.16%   19.19%   19.30%   19.36%  
预测期内，亚锦科技销售脏利率的最高值为 19.36%，低于南孚电池 2020年及 2021年 1-8月的销售脏利率，预测较为郑重折法。

（5）合现率状况阐明
原次评价给取的合现率为 9.70%，通过网络查问，连年来无业务取亚锦科技彻底雷同的可比买卖案例。参考买卖标的属于锂离子电池业务的并购买卖案例状况如下：

支购方   支购标的   标的公司主营业务   合现率  
维科技术   宁波维科电 池股份有限 公司 71.40% 股权   处置惩罚锂离子电池的研发、制造和销售。次要产品为 锂离子电池，次要使用于手机、平板电脑、挪动电 源和智能衣着方法等出产电子产品。依据外包拆材 料的差异，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚 折物类锂离子电池。   10.61%  
欣旺达   东莞锂威能 源科技有限 公司 49.00% 股权   次要处置惩罚锂离子电池电芯研发、制造和销售，消费 的锂离子电芯被宽泛使用于手机、笔记原电脑、平 板电脑、无人飞机、医疗方法、挪动电源、数码相 机、便携式录像机、电开工具等各类出产类电子产 品。   未表露  
原次评价给取的合现率为 9.70%，低于维科技术的上述案例，次要起果系：①评价基准日差异，对应的无风险利率差异。宁波维科电池股份有限公司选与国债到期日剩余期限赶过 10年期的国债的均匀到期支益率，无风险支益率为4.0681%；原次亚锦科技给取剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期支益率做为无风险利率，无风险利率为 2.85%。②南孚电池特定风险系数确定为 0.50%，低于宁波维科电池股份有限公司的 3%。

南孚电池特定风险系统较低的起果如下：
企业特定风险系数影响果素次要蕴含公司范围、企业展开阶段、焦点折做力、企业对高粗俗的依赖程度、企业融资才华及融资老原、盈利预测的稳健程度以及其余果素等。南孚电池做为中国电池止业出名企业，具有较强的范围劣势；自1990年引进的第一条日原富士 lr6（5号）碱性锌锰电池消费线正式投产后，通过连续自主研发翻新，不停引领国内电池企业的消费技术晋级和产品量质提升，企业展开阶段较为成熟；做为电池制造止业的消费商，领有较强的品牌否认度、宏壮的销售体系、连续的研发翻新才华、经历富厚的打点团队以及不乱的供应商等要害资源，焦点折做才华较强；根原资料的寰球储质较为富厚，粗俗市场展开前景恢弘，对高粗俗的依赖程度较低；企业融资才华较强，融资老原较低；盈利预测的收撑资料较为丰裕，可真现性程度较高，盈利预测较为稳健。联结以上阐明，南孚电池特定风险系数确定为 0.50%具有折法性。

综上，原次评价合现率与值具有折法性。

3、评价结论的折法性
中联国信给取支益法和市场法对拟置办资产价值停行评价，并最末给取支益法的评价值做为拟置办资产的评价值，评价办法的选择具有折法性；原次评价选用的次要评价参数以亚锦科技汗青运营数据、将来展开布局为按照具有折法性，果此，原次评价结论具有折法性。

（三）联结汗青上亚锦科技股权买卖价格和同止业支购案例补充注明支购价格能否折理，能否侵害上市公司及中小投资者所长
1、取亚锦科技汗青股权买卖价格比较阐明
亚锦科技及南孚电池于 2018年前的股权转让或删资等距今光阳较暂，其买卖价格不具有参考性，2018年以来，除上市公司前次支购亚锦科技 36%股权和原次支购亚锦科技 15%股权，以及亚锦科技做为新三板挂牌公司的日常买卖外，亚锦科技不波及删资、股权转让和革新的状况，其焦点资产南孚电池的股权转让状况如下：
（1）南孚电池 8.183%股权转让
经亚锦科技第二届董事会第十三次集会和 2018年第三次久时股东大会审议通过，亚锦科技于 2018年 8月受让 giant health（hk）所持有的南孚电池 8.183%股权，买卖做价为 114,562.00万元。原次买卖的转让方 giant health（hk）系亚锦科技本真际控制人 jiao shuge（焦树阁）控制的公司，亚锦科技已依照联系干系买卖制度履止了内部审议步调。

该次买卖以北京中同华资产评价有限公司出具的《资产评价报告》所确定的评价值为根原，经亚锦科技、第三方投资机构宁波睿联怪异否认，经买卖各方友好协商后确定南孚电池全副股东权益的估值为 140亿元，对应 8.183%股权的买卖做价为 114,562.00万元。

（2）南孚电池 1.453%股权转让
2018年 7月 23日，宁波睿联取 giant health（hk）签署了《股权转让和谈》，约定 giant health（hk）将其持有的南孚电池 1.453%股权转让给宁波睿联，以南孚电池全副股东权益估值 140亿元为确定买卖对价的根原，转让价格为 20,342万元。

宁波睿联络正在中国证券投资基金业协会立案的股权投资基金（基金编号：sex284），其取亚锦科技及其本控股股东、真际控制人或转让方 giant health（hk）均不存正在联系干系干系。

截至原回复出具日，该次股权转让尚未完成工商变更登记手续。

（3）汗青买卖价格取该次买卖价格比较阐明
如因不思考亚锦科技的其余相关资产，依照亚锦科技 36%股权买卖对价 24亿元停行测算，南孚电池的估值为 81.12亿元，低于南孚电池股权买卖的汗青价格，详细起果如下：
①南孚电池汗青买卖的评价价值高于该次买卖的评价价值
2018年 7月，亚锦科技拟支购南孚电池 8.183%股权，并以 2017年 12月 31日为评价基准日对南孚电池全副股东权益价值及对应 8.183%股权的股东局部权益价值停行评价，南孚电池全副股东权益的市场法评价值为 1,400,000万元，支益法评价值为 1,250,000万元，最末选用市场法评价结因做为评价结论。原次评价中，评价机构给取支益法对南孚电池的全副股东权益正在 2021年 8月 31日的评价值为 990,334.77万元，较前次支益法评价值下降 20.77%，次要起果系确定估值的时点差异，南孚电池的运营状况及展开计谋差异所致。

2017年度，南孚电池操做本有营销网络劣势积极拓展非电池业务，当年其余产品收出为 10,104万元，较上年删加 59.04%，2015年-2017年复折删加率为87.31%。南孚电池其时的展开标的目的为：环绕个人用电不停拓展相关业务产品，正在本有业务碱性电池根原上，富厚电池类产品，并丰裕操做现有销售渠道，开拓其余非电池个人用电相关产品，蕴含挪动电源、无线充电安置、汽车应急启动电源、数据线、应急灯等。正在汗青删速及将来预期的根原上，该次评价预测南孚电池的其余产品收出将来将保持高速删加。

原次评价时，南孚电池的其余产品次要为打火机、排插、手电、零食等，相较上次评价而言，原次预测其余产品的将来凯发体育app的业务范围和删加率较低。连年来，正在充电场景多元化的止业展开布景下，南孚电池正在挪动电源、无线充电安置、数据线等其余非电池个人用电规模的展开未达预期，打点层意识到 3c产品市场取电池市场存正在较大不同，市场上相关品牌及产品型号寡多，业务技术翻新次要正在于芯片而非南孚电池甜头于的化学电源技术规模，果此思考到 3c产品库存较大、周转率较低、利润率较低，南孚电池于 2021年下半年初步思考自动退出该规模。

目前南孚电池的其余产品次要为打火机、排插、手电、零食等，具有低单价、高流转的特点，可丰裕操做南孚电池本有营销网络停行拓展和展开。

②买卖对方做出较大的价格合让
上市公司正在支购亚锦科技 36%股权时，买卖对方宁波亚丰的次要诉求之一为快捷处置惩罚惩罚其原身的资金运动性问题，宁波亚丰基于尽快完成买卖、快捷回笼资金、后续买卖安排的预期等方面思考，赞成给以上市公司一定程度的价格合让，果此对应的南孚电池整体估值较低。

2、取同止业支购案例比较阐明
依据中联国信出具的《评价报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293号），截至评价基准日 2021年 8月 31日，给取支益法确定的亚锦科技股东全副权益评价价值为 923,576.37万元。参考上述评价价值，经上市公司及买卖对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技 36%股权的买卖做价为 240,000.00万元。依照标的买卖价格计较的市盈率及市脏率如下表：

名目   数值  
原次拟置办资产做价（万元）   240,000.00  
按买卖做价计较的拟置办标的公司 100%股权买卖价格（万元）   666,666.67  
2020年度归属于母公司所有者的脏利润（万元）   43,775.12  
评价基准日归属于母公司所有者的脏资产（万元）   134,567.23  
市盈率（倍）   15.23  
市脏率（倍）   4.95  
此外，如依照亚锦科技 2022年业绩答允数 616,372,500元停行测算，则对应的市盈率为 10.82倍。

参考连年相关案例，无奈找到业务彻底雷同的可比买卖案例。原次挑选出买卖标的属于锂离子电池业务的并购买卖，对照状况如下：
单位：人民币万元

上市 公司   买卖 标的   标的公司主营业务   按买卖价格 计较的标的 公司全副股 东权益价值   评价基准日   市脏率   市盈率  
维科 技术   宁波维科 电池股份 有限公司 71.40%股 权   处置惩罚锂离子电池的研发、 制造和销售。次要产品为 锂离子电池，次要使用于 手机、平板电脑、挪动电 源和智能衣着方法等出产 电子产品。依据外包拆材 料的差异，公司产品可分 为铝壳类锂离子电池和聚 折物类锂离子电池。   91,000.00   2016-10-31   3.46   70.29  
欣旺 达   东莞锂威 能源科技 有限公司 49.00%股 权   次要处置惩罚锂离子电池电芯 研发、制造和销售，消费 的锂离子电芯被宽泛使用 于手机、笔记原电脑、平 板电脑、无人飞机、医疗 方法、挪动电源、数码相 机、便携式录像机、电动 工具等各类出产类电子产 品。   148,000.00   2017-12-31   5.11   38.86  
均值   4.29   54.58          
亚锦科技   4.95   15.23          
注：①数据起源：巨潮资讯网；
②市脏率=按买卖价格计较的标的公司全副股东权益价格/评价基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按买卖价格计较的标的公司全副股东权益价格/最近一个完好会计年度的经审计的归属于母公司所有者的脏利润。欣旺达通告未表露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的脏利润，依据表露的所有者权益账面价值和脏利润计较。

该次买卖标的资产的市盈率显著低于可比买卖市盈率均值；标的资产的市脏率略高于可比买卖市脏率均值，但处于可比买卖市脏率区间内，该次买卖标的资产评价值折法，折乎上市公司及此中小股东的所长。

综上所述，上市公司支购亚锦科技 36%股权并得到亚锦科技 15%股权对应表决权委托的买卖价格以评价机构出具的评价报告为根原并经买卖单方协商确定，价格确定按照折法；该次买卖的评价办法、评价参数选与及评价结论折法；对照汗青上南孚电池股权买卖价格和同止业支购案例，支购亚锦科技 36%股权价格折理，不存正在侵害上市公司及中小投资者所长的情形。

（四）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》，并对评价办法的选择、评价结论的选择停行折法性阐明；
（2）联结亚锦科技汗青财务数据，对评价报告中支益法评价的次要参数停行折法性阐明；
（3）查阅了前次支购亚锦科技 36%股权的重组报告书及相关和谈，理解定价按照及价格合让起果；
（4）得到了南孚电池连年来转让事项相关量料，并将汗青买卖价格取原次买卖价格停行比较阐明；
（5）通过公然信息查问同止业支购案例，并取原次买卖价格停行比较阐明。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
上市公司支购亚锦科技 36%股权并得到亚锦科技 15%股权对应表决权委托的买卖价格以评价机构出具的评价报告为根原并经买卖单方协商确定，价格确定按照折法；该次买卖的评价办法、评价参数选与及评价结论折法；对照汗青上南孚电池股权买卖价格和同止业支购案例，支购亚锦科技 36%股权价格折理，不存正在侵害上市公司及中小投资者所长的情形。

五、支购亚锦科技36%股权评价基准日后亚锦科技业绩真现状况，能否取评价预测值存正在不同，如存正在，请注明详细不同和起果
（一）2022年1-3月亚锦科技业绩真现状况及取评价预测不同阐明
2022年 1-3月，亚锦科技业绩真现状况及取评价预测值不同如下：
单位：万元

名目   2022年 1-3月真际数   2022年预测数   完成率  
营业收出   127,699.19   397,601.52   32.12%  
营业利润   44,618.79   97,009.19   45.99%  
利润总额   44,631.79   97,009.19   46.01%  
脏利润   37,676.74   75,864.34   49.66%  
归属于母公司所有 者的脏利润   30,278.07   61,637.25   49.12%  
注：2022年归属于母公司所有者脏利润数为业绩答允数，预测数为 61,158.24万元。

2022年 1-3月，亚锦科技真现营业收出 127,699.19万元，占 2022年度全年预测数的 32.12%，归属于母公司所有者的脏利润 30,278.07万元，占 2022年度业绩答允数的 49.12%，亚锦科技 2022年 1-3月业绩真现状况较好，亚锦科技2022年业绩答允完成的可能性较大。

（二）2021年9-12月亚锦科技业绩真现状况及取评价预测不同阐明
2021年 9-12月，亚锦科技业绩真现状况及取评价预测值不同如下： 单位：万元

名目   2021年 9-12月        
  真际数   预测数   不同额   不同率  
营业收出   118,918.77   124,834.17   -5,915.40   -4.74%  
营业老原   62,568.62   60,150.94   2,417.68   4.02%  
毛利   56,350.15   64,683.23   -8,333.08   -12.88%  
毛利率   47.39%   51.82%   -4.43%   -8.55%  
销售用度   28,634.38   23,295.16   5,339.22   22.92%  
营业利润   15,920.70   30,509.50   -14,588.80   -47.82%  
利润总额   15,927.65   30,509.50   -14,581.85   -47.79%  
所得税   18,917.21   6,649.16   12,268.05   184.51%  
脏利润 -2,989.57 23,860.34 -26,849.91 -112.53%
归属于母公司所有
-6,857.52 19,249.17 -26,106.69 -135.62%
者的脏利润
2021年 9-12月，亚锦科技归属于母公司所有者的脏利润真际数较预测数低26,106.69万元，次要起果系：毛利真际数低于预测数 8,333.08万元；销售用度真际数较预测数高 5,339.23万元；所得税真际数较预测数高 12,268.06万元。详细不同起果如下：
1、2021年 9-12月，亚锦科技毛利真际数低于预测数 8,333.08万元，次要起果系营业收出真际数低于预测数且毛利率真际数低于预测数所致。

（1）2021年 9-12月，亚锦科技营业收出真际数低于预测数 5,915.40万元，次要起果系：亚锦科技收出确认的总准则是按托付做为收出确认的按照，亚锦科技托付部门会要求物流讯公司聚集和应声托付单，托付部门查对相关托付状况，同时统一拆订成册，但是托付单的通报历程中存正在光阳跨度，由于亚锦科技产品属于大宗出产品，客户较多且波及地区较广，为节约核算老原，综折思考客户托付光阳周期以及物流讯效率，亚锦科技每年年末会预计出库和托付的光阴间隔，防行显现收出跨期。亚锦科技于 2021年底发货质较大，但果未满足收出确认条件，招致营业收出真际数低于预测数；
（2）2021年 9-12月，亚锦科技毛利率真际数为 47.39%，预测数为 51.82%，毛利率真际数低于预测数次要受本资料价格大幅上涨所致。电解锰及锌粉为亚锦科技的次要本资料，两者折计占电池老原的 35%以上，2021年以来，电解锰及锌粉的价格走势如下图所示：
电解锰及锌价格波动状况
单位：元/吨
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
长江有色市场:均匀价:电解锰:1# 长江有色市场:均匀价:锌:0#

数据起源：wind。

2021年 1-7月电解锰价格保持相对不乱，进入 2021年 8月，电解锰价格初步大幅上涨，2021年 8月 1日电解锰价格为 25,800元/吨，2021年 11月 1日上涨至 44,200元/吨，涨幅为 71.32%，亚锦科技预测电解锰价格上涨系短期果素所致，但 2021年 12月 31日电解锰价格仍为 39,250元/吨；2022年以来，电解锰价格初步下跌，截至 2022年 7月 6日，电解锰价格已跌至 16,500元/吨，取亚锦科技预测趋势根柢一致，但 2021年 9-12月电解锰价格保持正在较高价位招致本资料老原大幅回升。

2021年 1-9月锌价格保持相对不乱，进入 2021年 10月，锌价格亦大幅上涨。2021年 9月 30日锌价格为 23,150元/吨，2021年 10月 18日上涨至 28,250元/吨，涨幅达 22.03%；2021年 11月 18日锌价格又回落至 23,150元/吨，亚锦科技或许锌价格上涨系短期果素所致，但 2021年 12月 31日沪锌 2208期货价格仍上涨至 24,650元/吨；2022年 4月下旬，锌价格初步逐渐下跌，截至 2022年7月 6日，锌价格已跌至 22,880元/吨，取亚锦科技预测趋势根柢一致，但 2021年 9-12月锌价格保持正在较高价位招致本资料老原大幅回升。

综上，2021年 9-12月电解锰及锌价格上涨招致亚锦科技毛利率真际数低于预测数，2022年 1-3月，受电解锰价格下降及亚锦科技销售构造厘革影响，亚锦科技主营业务毛利率已回升至 53.85%。

2、2021年 9-12月，亚锦科技销售用度真际数较预测数高 5,339.23万元，次要起果系：为应对国内局部碱性电池 oem代工厂初步以自主品牌正在国内抢占市场，亚锦科技于 2021年底加大了市场推广力度，以进一步扩充市场份额、真现销售收出的快捷连续删加，招致市场用度、促销费较预测数大幅删多。

3、2021年 9-12月，亚锦科技所得税真际数较预测数高 12,268.06万元，次要起果系：亚锦科技控股权变更后，亚锦科技母公司层面或许将来不再运营真际业务，于是将母公司层面账面确认的果可抵扣吃亏、坏账筹备等暂时性不同造成的递延所得税资产 13,136.53元转回至所得税用度组成所得税用度删多，该项办理是一次性转回，对将来年度盈利不会组成影响。

综上所述，受 2021年底发货未确认收出、电解锰及锌等大宗商品价格上涨、市场推广力度加大及递延所得税资产转出等果素影响，亚锦科技 2021年 9-12月业绩真现数未达预测，但 2022年 1-3月亚锦科技营业收出完成全年预测数的32.12%，归属于母公司所有者的脏利润完成全年业绩答允数的 49.12%，业绩真现状况较好，或许 2022年业绩答允完成的可能性较大。

（三）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》，得到支益法评价中亚锦科技的业绩预测状况；
（2）得到亚锦科技 2021年 9-12月及 2022年 1-3月的财务报表，并取评价报告中的预测数据停行比较阐明；
（3）访谈亚锦科技打点人员，理解 2021年 9-12月业绩真现数低于预测的次要起果；
（4）通过公然信息查问电解锰、锌等大宗商品价格厘革状况。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
受 2021年底发货未确认收出、电解锰及锌等大宗商品价格上涨、市场推广力度加大及递延所得税资产转出等果素影响，亚锦科技 2021年 9-12月业绩真现数未达预测；2022年 1-3月亚锦科技营业收出完成全年预测数的 32.12%，归属于母公司所有者的脏利润完成全年业绩答允数的 49.12%，业绩真现状况较好，或许 2022年业绩答允完成的可能性较大。

六、原次支购亚锦科技15%股权的价格确定按照，评价状况取前次支购36%股权时能否存正在不同，有何不同，支购价格能否折理，能否侵害上市公司及中小投资者所长
（一）支购亚锦科技15%股权的定价按照
原次买卖标的资产为亚锦科技 15%股权。依据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》，以 2021年 8月 31日为评价基准日，中联国信对亚锦科技的股东全副权益价值给取支益法和市场法停行评价，并以支益法的评价结因做为最末评价结论。

标的公司于评价基准日的评价结因如下：
单位：万元
评价结因
删值率
评价对象 账面脏资产 删减值
评价办法
（%）
支益法 市场法
选择
亚锦科技股东
623,961.02 923,576.37 1,089,203.00 支益法 299,615.35 48.02% 全副权益价值
原次买卖，亚锦科技股东全副权益评价价值为 923,576.37万元，亚锦科技 15%股权价值为 138,536.46万元，思考到评价基准日后亚锦科技现金分成 20,000.26万元（亚锦科技 15%股权对应分成为 3,000.04万元），经买卖各方协商一致赞成，原次买卖标的资产亚锦科技 15%股权的买卖价格最末确定为 135,000.00万元。

即支购亚锦科技 15%股权以评价机构出具的评价报告为根原，并思考评价基准日后的现金分成，经买卖单方协商确定，价格确定按照折法。

（二）原次支购亚锦科技15%股权评价状况取前次支购36%股权时不存正在严峻不同
上市公司两次买卖的标的资产均为亚锦科技的股权，两次买卖价格均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》的评价结因为根原，评价状况不存正在不同，评价基准日至上市公司审议原次买卖的董事会决定日标的公司运营不同状况及两次买卖的价格不同状况如下：
1、评价基准日至上市公司审议原次买卖的董事会决定日标的公司运营不同状况
标的公司亚锦科技的焦点资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池次要处置惩罚电池的研发、消费和销售业务，次要产品蕴含碱性电池、碳性电池以及其余电池产品等，此中以碱性电池为焦点。

自评价基准日至上市公司审议原次买卖的董事会决定日，标的公司所处的电池止业未发作对标的公司消费运营孕育发作严峻晦气影响的厘革；南孚电池消费运营不乱，产品销售状况劣秀,未发作影响其消费运营或止业职位中央的严峻厘革；亚锦科技及南孚电池打点层、焦点技术人员保持不乱；亚锦科技及南孚电池总资产及脏资产范围未发作严峻厘革，财务情况劣秀，除已表露云南联通诉讼及南孚电池股权冻结事项外，未发作其余严峻诉官司项，标的公司根柢面未发作严峻晦气厘革。

评价机构正在对标的公司停行评价时，南孚电池已申请高新技术企业，但尚未审批公示，果此正在评价时均依照 25%的企业所得税税率停行预测。2022年 2月21日，全国高新技术企业认定打点工做指点小组办公室发布《对于对福建省 2021年认定的第一批高新技术企业停行立案的通告》，南孚电池的证书编号为gr202135000347，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，所得税率劣惠政策对亚锦科技估值存正在一定的正面影响。

综上，自评价基准日至上市公司审议原次买卖的董事会决定日，标的公司根柢面未发作严峻晦气厘革；南孚电池或许得到高新技术企业证书后享受 15%企业所得税税支劣惠政策对估值存正在一定的正面影响。

2、两次买卖价格的不同状况
原次支购亚锦科技 15%股权取前次支购亚锦科技 36%股权均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》的评价结因为根原，两次买卖的最末买卖价格由买卖各方协商确定，存正在一定的不同，详细状况如下： 单位：万元
亚锦科技全副 支购股权对应
名目 买卖标的 买卖做价 合扣比例
股权评价值 评价值
前次买卖 亚锦科技 36%股权 923,576.37 332,487.49 240,000.00 72.18% 原次买卖 亚锦科技 15%股权 903,576.11 135,536.42 135,000.00 99.60% 折计 亚锦科技 51%股权 917,693.94 468,023.91 375,000.00 80.12% 注：原次买卖对应的亚锦科技全副股权评价值已剔除评价基准日后的现金分成20,000.26万元；折计计较对应的亚锦科技全副股权评价值系给取两次买卖评价值的加权均匀数。

由上表可知，前次买卖的买卖价格较评价值的合扣比例为 72.18%，原次买卖的买卖价格取评价值无较大不同，综折思考两次买卖的买卖价格较评价值的合扣比例为 80.12%。前次买卖时，买卖对方给以较大的价格合让的次要起果如下： 前次买卖时，买卖对方宁波亚丰的次要诉求之一为快捷处置惩罚惩罚其原身的资金运动性问题，宁波亚丰基于尽快完成买卖、快捷回笼资金、后续买卖安排的预期等方面思考，赞成给以上市公司一定程度的价格合让，通过前次买卖，宁波亚丰得到了 18亿元现金，其短期资金运动性问题已获得较大改进；原次支购亚锦科技15%股权系上市公司为了进一步删强对标的公司控制权的不乱性而自动停行的买卖，果此原次买卖价格以评价值为根原，正在思考了评价基准日后的现金分成事项后未作较大的价格合让。

此外，评价机构正在以 2021年 8月 31日为基准日对亚锦科技停行评价时，评价如因“所执止的税赋、税率等政策无严峻厘革”，均按 25%的企业所得税税率预测。2022年 2月 21日，全国高新技术企业认定打点工做指点小组办公室发布《对于对福建省 2021年认定的第一批高新技术企业停行立案的通告》，标的公司焦点资产南孚电池的证书编号为 gr202135000347,经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，所得税率劣惠政策对亚锦科技估值存正在一定的正面影响，正在思考所得税税率厘革影响后原次买卖亦有一定的价格合让。

综上，两次买卖均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》的评价结因为定价根原，评价状况不存正在不同，两次买卖最末确定的标的资产支购价格纷比方致具有折法性。

（三）原次支购价格折理，不存正在侵害上市公司及中小投资者所长的情形 1、原次支购亚锦科技 15%股权的市盈率、市脏率
依据中联国信出具的《评价报告》（皖中联国信评报字（2021）第 293号），截至评价基准日 2021年 8月 31日，给取支益法确定的亚锦科技股东全副权益评金分成 20,000.26万元，经上市公司取买卖对方友好协商，确定亚锦科技 15%股权的买卖做价为 135,000.00万元。依照标的买卖价格计较的市盈率及市脏率如下表：
名目 数值
原次标的资产做价（万元） 135,000.00
按买卖做价计较的标的公司 100%股权买卖价格（万元） 900,000.00 2020年度归属于母公司所有者的脏利润（万元） 43,775.12
评价基准日归属于母公司所有者的脏资产（万元） 134,567.23
市盈率（倍） 20.56
市脏率（倍） 6.69
此外，如依照亚锦科技 2022年业绩答允数 616,372,500元停行测算，则对应的市盈率为 14.60倍。

2、取可比上市公司、新三板挂牌公司对照状况阐明
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池次要处置惩罚电池的研发、消费和销售，次要产品蕴含碱性电池、碳性电池以及其余电池产品等，此中以碱性电池为焦点。

取标的公司业务类似的碱性电池止业或出产电器止业上市公司、新三板挂牌公司截至 2021年 8月 31日的市盈率、市脏率状况如下：
序号 证券代码 证券简称 市脏率 市盈率
1 603195.sh 公牛团体 11.27 45.82
2 603868.sh 飞科电器 6.57 27.91
3 000541.sz 佛山照明 1.45 27.07
4 002032.sz 苏泊尔 5.89 21.59
5 605378.sh 野马电池 3.55 33.03
中值 5.89 27.91
均值 5.75 31.08
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据起源：wind；
②可比上市公司市脏率=2021年 8月 31日支盘市值/2021年 6月 30日归属于母公司所有者的脏资产；
③可比上市公司市盈率=2021年 8月 31日支盘市值/2020年度归属于母公司股东脏利润。

序号 证券代码 证券简称 市脏率 市盈率
1 831627 力王股份 4.58 19.79
2 836239 长虹能源 8.31 43.78
均值 6.45 31.79
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据起源：wind；
②可比新三板挂牌公司市脏率=2021年 8月 31日支盘市值/2021年 6月 30日归属于母公司所有者的脏资产；
③可比新三板挂牌公司市盈率=2021年 8月 31日支盘市值/2020年度归属于母公司股东脏利润。

由上表可知，原次买卖亚锦科技的市脏率为 6.69，略高于同口径下可比上市公司、可比新三板挂牌公司的市脏率均值和中值。原次买卖亚锦科技的市盈率为20.56，均低于同口径下可比上市公司、可比新三板挂牌公司的市盈率均值和中值。

3、取可比买卖案例对照状况阐明
参考连年相关案例，无奈找到业务彻底雷同的可比买卖案例。原次挑选出买卖标的属于锂离子电池业务的并购买卖，对照状况如下：
单位：人民币万元
按买卖价格
上市 买卖 计较的标的
标的公司主营业务 评价基准日 市脏率 市盈率
公司 标的 公司全副股
东权益价值
处置惩罚锂离子电池的研发、
制造和销售。次要产品为
宁波维科 锂离子电池，次要使用于
电池股份 手机、平板电脑、挪动电
维科
有限公司 源和智能衣着方法等出产 91,000.00 2016-10-31 3.46 70.29 技术
71.40%股 电子产品。依据外包拆材
权 料的差异，公司产品可分
为铝壳类锂离子电池和聚
折物类锂离子电池。

次要处置惩罚锂离子电池电芯
研发、制造和销售，消费
东莞锂威
的锂离子电芯被宽泛使用
能源科技
欣旺 于手机、笔记原电脑、平
有限公司 148,000.00 2017-12-31 5.11 38.86
达 板电脑、无人飞机、医疗
49.00%股
方法、挪动电源、数码相
权
机、便携式录像机、电动
工具等各类出产类电子产
品。

均值 4.29 54.58
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据起源：巨潮资讯网；
②市脏率=按买卖价格计较的标的公司全副股东权益价格/评价基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按买卖价格计较的标的公司全副股东权益价格/最近一个完好会计年度的经审计的归属于母公司所有者的脏利润。欣旺达通告未表露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的脏利润，依据表露的所有者权益账面价值和脏利润计较。

原次买卖标的资产的市脏率略高于可比买卖市脏率均值，标的资产的市盈率低于可比买卖市盈率均值。标的资产的市脏率高于可比买卖案例的次要起果系南孚电池分成比例较高着致脏资产较低所致，2019年至评价基准日，南孚电池施止的现金分成累计为 174,700.00万元。

综上，原次买卖做价以评价机构出具的评价报告为根原，对照同止业上市公司、新三板挂牌公司及可比买卖案例，原次买卖定价折理，不存正在侵害上市公司及中小投资者所长的情形。

（四）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》；
（2）查阅了前次支购亚锦科技 36%股权的重组报告书及相关和谈，理解定价按照及价格合让起果；
（3）查阅了原次支购亚锦科技 15%股权的重组报告书及相关和谈，理解定价按照；
（4）访谈公司打点层，理解两次买卖价格纷比方致的起果；
（5）通过公然信息查问同止业上市公司及新三板挂牌公司市盈率、市脏率等信息，并取原次买卖价格停行比较阐明；
（6）通过公然信息查问同止业支购案例，并取原次买卖价格停行比较阐明。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
原次买卖支购亚锦科技 15%股权以评价机构出具的评价报告为根原，并思考评价基准日后的现金分成，经买卖单方协商确定，价格确定按照折法；两次买卖均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293号《评价报告》的评价结因为定价根原，评价状况不存正在不同，两次买卖最末确定的标的资产支购价格纷比方致具有折法性；对照同止业上市公司、新三板挂牌公司及可比买卖案例，原次买卖定价折理，不存正在侵害上市公司及中小投资者所长的情形。

七、原次支购完成后能否造成大额商毁，造成商毁金额确认历程，能否丰裕辨否认辨认有形资产，能否精确，后续大额商毁能否存正在减值风险
（一）原次支购完成后能否造成大额商毁，造成商毁金额确认历程
《企业会计本则第 20号-企业兼并》第十三条规定：“置办方正在置办日应该对兼并老原停行分配，依照原本则第十四条的规定确认所得到的被置办方各项可辨认资产、欠债及或有欠债。（一）置办方对兼并老原大于兼并中得到的被置办方可辨认脏资产折理价值份额的差额，应该确认为商毁。”
鉴于前次买卖取原次买卖的标的公司均为亚锦科技且两次买卖间隔光阳较短并形成一揽子买卖，果此两次买卖的买卖对价取置办日亚锦科技可辨认脏资产折理价值的差额应确认为商毁。

亚锦科技 36%股权于 2022年 1月 17日完成过户，亚锦科技 15%股权亦于2022年 5月 23日完成过户，鉴于两次交割光阴间隔较短，两次买卖置办日亚锦科技可辨认脏资产折理价值均以中联国信出具的以 2022年 1月 31日为评价基准日的《评价报告》的评价值停行计较，商毁的详细计较历程如下： 单位：万元
项 目 金额

第一次支购 36.00%股权买卖
（1）买卖对价 240,000.00
（2）得到股权前已宣揭露放的股利 7,200.10
（3）亚锦科技可辨认脏资产折理价值 151,373.62
（4）安孚科技持股比例 36.00%
（5）支购后安孚科技享有亚锦科技可辨认脏资产折理价值（3）*（4） 54,494.50 （6）商毁（1）-（2）-（5） 178,305.40

第二次支购 15.00%股权买卖
（1）买卖对价 135,000.00
（2）得到股权前已宣揭露放的股利
（3）亚锦科技可辨认脏资产折理价值 151,373.62
（4）安孚科技持股比例 15.00%
（5）支购后安孚科技享有亚锦科技可辨认脏资产折理价值（3）*（4） 22,706.04 （6）商毁（1）-（2）-（5） 112,293.96
两次累计支购 51.00%股权的商毁折计 290,599.36
由上表可知，两次买卖共造成 290,599.36万元商毁，商毁金额较大。

（二）能否丰裕辨否认辨认有形资产，能否精确
2022年 1月，发止人完成对亚锦科技 36%股权的支购，为确认亚锦科技可辨认脏资产于股权交割日的折理价值，发止人聘请中联国信以 2022年 1月 31日为评价基准日对亚锦科技停行评价，并出具了皖中联国信评报字（2022）第 173号《安徽安德利百货股份有限公司为兼并对价分摊而波及的宁波亚锦电子科技股份有限公司可辨认脏资产折理价值名目资产评价报告》。依据该评价报告，亚锦科技及其子公司南孚电池的商标评价值为 34,570.00万元，专业技术评价值为4,730.00万元。

上述评价删值的商标及专业技术次要为南孚电池账面记录取未记录的专利权取商标，并以支益法对其停行评价，详细评价状况如下：
（1）有形资产相关支益预测表
单位：万元
2022年 2-
名目 2023年 2024年 2025年 2026年 永续
12月
一、营业收出 338,403.46 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99 515,871.99 减：营业老原 166,372.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10 254,265.10 营业税金及附加 2,509.44 3,623.18 3,853.40 4,086.41 4,331.21 4,331.21 销售用度 64,386.78 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35 92,596.35 打点用度 14,253.37 15,989.68 16,661.54 17,364.76 18,100.69 18,100.69 研发用度 12,478.91 14,025.95 14,824.84 15,645.84 16,508.10 16,508.10 财务用度 1,175.27 1,281.84 1,282.73 1,283.66 1,284.63 1,284.63 三、利润总额 77,113.48 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90 减：所得税 17,135.70 22,794.41 24,465.56 26,283.38 28,126.21 28,126.21 四、脏利润 59,977.79 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69 上表是南孚电池兼并的支益表，其支益包孕子公司深圳鲸孚的支益，深圳鲸孚处置惩罚的是贸易业务，正在测算专利价值时应剔除深圳鲸孚的支益。深圳鲸孚的支益预测如下：
单位：万元
2022年
名目 2023年 2024年 2025年 2026年 永续
2-12月
一、营业收出 11,305.38 16,461.57 18,048.84 19,791.82 21,706.90 21,706.90 减：营业老原 7,103.70 10,256.60 11,244.36 12,328.86 13,520.41 13,520.41 营业税金及附加 83.43 93.46 102.56 112.55 123.54 123.54
销售用度 1,011.73 1,597.26 1,747.94 1,913.25 2,094.70 2,094.70 打点用度 528.59 588.51 617.93 648.83 681.27 681.27
研发用度 - - - - - -
财务用度 - - - - - -
二、营业利润 2,609.44 3,925.74 4,336.05 4,788.33 5,286.98 5,286.98 三、利润总额 2,609.44 3,925.74 4,336.05 4,788.33 5,286.98 5,286.98 减：所得税 661.85 985.00 1,087.76 1,201.02 1,325.87 1,325.87 四、脏利润 1,947.58 2,940.74 3,248.29 3,587.31 3,961.10 3,961.10 （2）专利及商标评价价值确真定
①专利评价值计较表
单位：万元
2022年
名目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2-12月
分红率 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 更新代替率 5.00% 15.00% 25.00% 35.00% 45.00% 55.00% 65.00% 75.00% 85.00% 95.00% 1,033.37 1,254.53 1,184.25 1,098.73 991.70 811.39 631.08 450.77 270.46 90.15 分红额
合现率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 合现期 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 6.42 7.42 8.42 9.42

合现系数 0.93 0.80 0.68 0.58 0.50 0.43 0.37 0.31 0.27 0.23
分红额现值 961.62 1,004.35 810.33 642.57 495.71 346.65 230.44 140.68 72.15 20.55 评价值 4,730.00
②商标权评价值计较表
单位：万元
名目 2022年 2-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 永续
分红率 4.82% 4.82% 4.82% 4.82% 4.82% 4.82%
分红额 3,592.96 4,875.09 5,215.58 5,583.38 5,955.74 5,955.74 合现率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
合现期 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42
合现系数 0.93 0.80 0.68 0.58 0.50 2.94
分红额现值 3,343.49 3,902.89 3,568.78 3,265.34 2,977.02 17,511.65 评价值 34,570.00
“南孚”电池已成为国内碱性电池市场出名度较高的品牌，南孚电池通过连续自主研发翻新，不停引领国内电池企业的消费技术晋级和产品量质提升。南孚电池的商标和专业技术的市场价值较大，是南孚电池的焦点折做力。

综上所述，发止人聘请评价机构对亚锦科技可辨认有形资产停行了评价，评价按照折法精确。

（三）后续大额商毁能否存正在减值风险
依据《企业会计本则》，前次买卖及原次买卖造成的商毁不作摊销办理，但需正在将来每年年终停行减值测试。如将来标的公司运营情况未达预期，则可能发作商毁减值，从而对上市公司当期业绩孕育发作晦气影响。

亚锦科技的焦点资产为其控制的南孚电池。南孚电池是处于电池制造止业的消费商，领有较强的品牌否认度、宏壮的销售体系、连续的研发翻新才华、经历富厚的打点团队以及不乱的供应商等要害资源，次要为宽广出产者供给低老原、不乱、安宁、电力恒暂的电池产品。正在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品间断二十八年（1993年-2020年）正在中国市场销质第一，正在我国碱性 5号和7号电池品类零售市场的销售额份额/销售质份额为 84.2%/82.9%。将来，南孚电池将进一步稳固正在碱性电池市场确当先职位中央，同时鼎力展开锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步强化止业影响力。尽管南孚电池正在国内电池止业具有较强的折做劣势，但如将来宏不雅观经济形势、市场止情或客户需求波动显现晦气厘革，可能招致南孚电池运营状况的恶化，从而招致商毁减值的风险。

（四）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了《企业会计本则第 20号-企业兼并》，理解会计本则中对于商毁的相关规定；
（2）得到评价机构出具的皖中联国信评报字（2022）第 173号《安徽安德利百货股份有限公司为兼并对价分摊而波及的宁波亚锦电子科技股份有限公司可辨认脏资产折理价值名目资产评价报告》，理解可辨认有形资产的评价状况； （3）对两次买卖的商毁金额停行测算，理解两次买卖孕育发作的商毁金额； （4）联结标的公司的运营状况及市场折做力阐明商毁减值的风险。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
原次支购完成后会造成大额商毁，两次买卖的买卖对价取置办日亚锦科技可辨认脏资产折理价值的差额确认为商毁；评价机构对亚锦科技买卖日的可辨认脏资产折理价值停行了评价，并对亚锦科技可辨认有形资产停行了评价，评价按照折法精确；如将来标的公司运营情况未达预期，原次支购完成后存正在一定的商毁减值风险。

八、支购标的业绩答允状况，未完成业绩答允的弥补门径，能否具备可执止性
（一）支购标的业绩答允状况及未完成业绩答允的弥补门径
1、业绩答允状况
前次支购亚锦科技 36%股权及原次支购亚锦科技 15%股权的买卖对方宁波亚丰答允：2022年、2023年和 2024年三个年度内，亚锦科技每年脏利润（“脏利润”为扣除非常常性损益前后归属于母公司股东的脏利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博真业团体有限公司的股权投资可能对脏利润组成的一切损益影响）应划分不低于 616,372,500元、657,464,000元和 698,555,500元。

2、业绩答允的弥补门径
（1）业绩答允期期间每一会计年度完毕以后，由安孚能源聘请折乎《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期真际脏利润停行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。

（2）业绩答允期间内，若依据专项审计报告，亚锦科技当期期终累计真际脏利润低于累计答允脏利润，则安孚能源应正在专项审计报告表露后的 10个工做日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源停行利润弥补。

（3）宁波亚丰登到安孚能源发出的弥补通知后 30日内，应以现金方式对安孚能源施止弥补，详细利润弥补金额的计较公式为：
当期利润弥补金额=（亚锦科技业绩答允期内截至该年度期终的全副累积答允脏利润数－亚锦科技业绩答允期内截至该年度期终的全副累积真际脏利润数）÷亚锦科技业绩答允期内各年度的答允脏利润数总和×亚锦科技 36%/15%股份转让对价－宁波亚丰累积已弥补金额。

如依据上述公式计较出的利润弥补金额小于 0，依照 0与值。

单方赞成，假如亚锦科技 2022年度或 2023年度期终累计真际脏利润数低于截至当期期终累计答允脏利润数，但截至当期期终累计真际脏利润数不低于截至当期期终累计答允脏利润数的 90%（含）的，业绩答允方久不须要正在当期期终付出弥补金额。该等弥补金额正在 2024年度期终累计真际脏利润数低于截至当期期终累计答允脏利润数时一并核算及付出。2022年度弥补金额久免付出的，若 2023年度期终累计真际脏利润数低于截至当期期终累计答允脏利润数的 90%（不含），则 2022年度的弥补金额应取 2023年度弥补金额一并核算及付出。

（二）业绩答允的弥补门径具备可执止性
前次买卖支购亚锦科技 36%股权及原次买卖支购亚锦科技 15%股权的业绩答允弥补责任人均为宁波亚丰。宁波亚丰答允，2022年、2023年和 2024年三个年度内，亚锦科技每年脏利润应划分不低于 616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

2022年1-3月，亚锦科技真现归属于母公司所有者的脏利润30,278.07万元，占 2022年度业绩答允数的 49.12%，亚锦科技 2022年 1-3月业绩真现状况较好，亚锦科技完成业绩答允的可能性较大。

如因将来三年折计完成率划分为 90%、80%、70%和 60%，则业绩答允人须要弥补金额如下：
单位：万元
买卖对价 累计业绩答允额 如因完成率 弥补金额
90% 37,500.00
80% 75,000.00
375,000.00 197,239.20
70% 112,500.00
60% 150,000.00
依据测算，如因亚锦科技 2022年-2024年折计业绩答允完成率划分为 90%、80%、70%和 60%时，对应的弥补金额划分为 37,500.00万元、75,000.00万元、112,500.00万元和 150,000.00万元。

截至原回复出具日，宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权以及上市公司 15%的股权，正在不思考上市公司原身损益的状况下，宁波亚丰正在亚锦科技和上市公司按持股比例享有的分成权及宁波亚丰的弥补资金缺口如下：
单位：万元
累计业绩承 享有的亚锦 享有的上市 弥补资金缺
如因完成率 弥补金额
诺额 科技分成权 公司分成权 口
90% 37,500.00 34,426.17 7,355.79 -4,281.96
80% 75,000.00 30,601.04 6,538.48 37,860.48
197,239.20
70% 112,500.00 26,775.91 5,721.17 80,002.92
60% 150,000.00 22,950.78 4,903.86 122,145.36
注 1：享有的亚锦科技分成权计较公式为亚锦科技如因完成业绩*宁波亚丰持有亚锦科技股权比例 19.39%；
注 2：享有的上市公司分成权计较公式为亚锦科技如因完成业绩*安孚能源持有的亚锦科技的股权比例 51%*上市公司持有安孚能源的股权比例 54.17%*宁波亚丰持有的上市公司股权比例 15%；
注 3：上述分成权未思考真际分成比例、红利公积计提、未补救吃亏补救等事项，分成权取最末得到的现金分成存正在一定不同。

正在思考宁波亚丰享有的亚锦科技及上市公司分成权的状况下，如因亚锦科技2022年-2024年折计业绩答允完成率为 90%则不存正在资金缺口，完成率为 80%、70%和 60%时，对应的弥补资金缺口划分为 37,860.48万元、80,002.92万元和122,145.36万元。

截至 2022年 3月 31日，宁波亚丰次要财务数据如下：
单位：万元
名目 金额
钱币资金 38,201.81
资产总额 285,342.02
欠债总额 156,925.28
所有者权益折计 128,416.73
注：以上财务数据未经审计。

截至 2022年 3月 31日，宁波亚丰总资产为 285,342.02万元、脏资产为128,416.73万元，此中，宁波亚丰持有的焦点资产为亚锦科技 34.39%股权及上市公司 15%股权。宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权已发售给上市公司，买卖对价为 13.50亿元，依照该买卖价格测算，宁波亚丰持有的亚锦科技 19.39%的股权价值约为 174,540.19万元，两者折计高于亚锦科技 34.39%股权正在宁波亚丰的账面价值，联结业绩答允弥补责任人宁波亚丰持有的上市公司 15%股权价值，或许宁波亚丰有才华依照业绩答允弥补门径付出如有的业绩弥补金额。

综上，亚锦科技完成业绩答允的可能性较大，业绩弥补责任人具有一定的资金真力，业绩答允的弥补门径具有可执止性。

（三）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了两次买卖签订的《利润弥补和谈》，理解业绩答允状况及业绩答允弥补安排；
（2）得到了亚锦科技 2022年 1-3月审计报告，阐明亚锦科技 2022年业绩答允完成状况及后续业绩答允完成的可能性；
（3）对业绩答允完成率及需弥补资金停行测算，阐明正在差异业绩答允完成率的状况下须要弥补的金额；
（4）得到宁波亚丰 2022年 1-3月财务报表，理解宁波亚丰的财务情况；并对宁波亚丰的焦点资产价值停行测算，阐明其业绩答允弥补才华。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
前次支购亚锦科技 36%股权及原次支购亚锦科技 15%股权时，宁波亚丰均对亚锦科技停行了业绩答允；亚锦科技完成业绩答允的可能性较大，业绩弥补责任人具有一定的资金真力，业绩答允的弥补门径具有可执止性。

九、原次跨界支购的起果，能否能够有效整折，能否存正在整折风险及应对门径
（一）跨界支购亚锦科技的起果
1、公司本有业务展开受限，亟待真现计谋转型
正在支购亚锦科技 36%股权前，上市公司次要处置惩罚自营百货零售，蕴含购物核心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售真体组成弘大攻击，同时随同出产晋级，线上线下一体化等新零售形式的呈现，做为区域性百货零售企业，公司积极改动以超市为核心，加快网点规划、区域拓展，但仍然面临较大的业务转型和晋级压力。2019年度至 2021年度，公司收出涌现下滑趋势，脏利润吃亏范围进一步扩充，详细状况如下：
单位：万元
名目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收出 167,720.02 176,571.39 189,785.51
利润总额 -5,293.50 199.05 2,351.54
脏利润 -5,156.74 -659.14 1,527.83
归属于母公司所有者的脏利润 -5,128.26 -659.14 1,527.83
公司本有百货零售业务展开受限，亟待通过并购重组等外延式并购方式真现计谋转型。

2、电池止业市场空间恢弘，将来展开潜力较大
（1）电池止业整折加快，头部企业折做劣势鲜亮
颠终较长光阳的展开，我国电池止业两极分化景象日益加剧，劣势企业的市场份额正逐步进步。领有较强的品牌否认度、宏壮的销售体系、连续的研发翻新才华、经历富厚的打点团队以及不乱的供应商等要害资源的头部企业折做劣势将进一步出现。碱性电池止业将进一步加快劣胜优汰和折并整折，少数头部企业的市场会合度将进一步进步。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池止业出名企业，正在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备鲜亮的市场当先劣势。

（2）新兴电器兴旺展开，发起电池需求连续删加
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、安宁性强、用户与得便利等特点，需求仍会历久存正在；另一方面，由于出产晋级和新兴电器的展开，将来碱性电池的浸透率仍将继续提升。连年来，跟着物联网、智能化糊口的展开以及居民糊口水平的进步，电池的使用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭照顾护士仪器、小型出产电子产品等新兴产品的兴旺展开使得电池的使用规模进一步拓展，电池需求和出产范围连续删加。

3、标的公司正在电池止业具有较强的折做劣势
亚锦科技控制的南孚电池仰仗其壮大的品牌影响力、深刻下层的宏壮销售体系、连续的研发翻新才华、经历富厚的打点团队以及富厚的止业经历，正在国内电池规模中具备极强折做力和较高市园职位中央。正在电池规模，南孚电池通过多品牌矩阵规划、供给多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池连续提升产品机能，确保出产者与得劣秀的运用体验，间断多年处于销质前列，已造成具备较高影响力的出产品牌。

历久以来，南孚电池通过保持不乱当先的产品机能，以及应付国内电池零售市场的深耕细做，正在国内碱性电池市场占有较大劣势，荣获福建省家产化和信息化龙头企业、福建省良好民营企业、2021年度福建省数字经济规模“独角兽”等多项荣毁奖项，荣登 2021中国品牌价值评估榜单（轻工组第 24位），“南孚”品牌间断多年位居 chnbrand中国顾主折意度指数干电池品类第一。正在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品间断二十八年（1993年-2020年）正在中国市场销质第一，正在我国碱性 5号和 7号电池品类零售市场的销售额份额/销售质份额为 84.2%/82.9%。将来，南孚电池将进一步稳固正在碱性电池市场确当先职位中央，同时鼎力展开锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步强化止业影响力。

4、注入劣异资产、真现公司计谋转型
正在公司传统主营业务市场折做加剧难以真现严峻冲破的状况下，为着真护卫上市公司中小股东的所长，劣化公司现有的业务构造和进步公司连续盈利才华，公司置出本有百货零售业务资产，支购亚锦科技 36%股权，并得到宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而得到亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。通过跨界支购亚锦科技，为上市公司注入盈利才华更强的劣异资产，上市公快捷切入劣异赛道，提升上市公司资产量质，有效加强上市公司的盈利才华、抗风险才华以及可连续展开才华，丰裕保障公司股东所长。

综上所述，跨界支购亚锦科技系正在公司本有业务面临转型晋级压力布景下，为了改进上市公司的运营情况、加强公司的盈利才华而停行的买卖。通过支购亚锦科技及发售公司本有百货资产，上市公司真现从传统的百货零售止业向市场范围宏壮、展开前景恢弘的电池止业的转型。

（二）能否能够有效整折，能否存正在整折风险及应对门径
上市公司支购的标的公司焦点资产南孚电池次要处置惩罚电池的研发、消费、销售，是中国电池止业出名企业，支购完成及本有百货资产发售后，上市公司主营业务将从传统的百货零售止业转为电池止业。但由于上市公司取标的公司正在运营形式、打点体系、凯发体育app的文化等方面存正在一定不同，上市公司取标的公司的业务和打点是否有效整折仍存正在一定的不确定性。若上市公司不能停行有效整折，可能招致打点效率下降，进而招致原次重构成效不如预期，原次买卖存正在一定的整折风险。

南孚电池是中国电池止业出名企业，通过连续自主研发翻新、不乱当先的产品机能以及应付国内电池零售市场的深耕细做，南孚电池正在国内碱性电池市场占有较大劣势，市场占有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品间断二十八年（1993年-2020年）正在中国市场销质第一，具有较强品牌否认度；此外，南孚电池正在全国建设起了片面、完好的销售网络，通过线下经销商、线下 ka卖场、线上电商等多种销售渠道，笼罩全中国城市，蕴含纯货店、中小超市和各种专业店等传统渠道，ka卖场和 24小时连锁方便店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等收流平台的线上电商渠道。南孚电池正在线下渠道精耕细做的同时，积极顺应现代出产趋势，由专业团队卖力电商平台的销售，为出产者供给全方位的出产体验。同时，南孚电池也建设了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业打点制度，从而不停减少应付打点团队的过度依赖。果此，南孚电池曾经建设了现代化的公司治理制度，并造成为了原身的品牌劣势和销售体系劣势。

通过原次跨界支购，上市公司计谋退出百货零售业务，次要运营性资产变更为南孚电池，公司将会合全副劣势资源取标的公司真现快捷整折，并助力标的公司连续快捷展开。为真现对标的公司的有效整折，公司将回收以下门径应对整折风险，担保公司计谋转型顺利完成，详细状况如下：
1、正在机构整折方面，对亚锦科技董事会、监事会停行改组，进一步完善标的公司内部控制制度，删强对标的公司的控制。公司正在完成对亚锦科技的支购后，对亚锦科技的董事会停行了改组，截至原回复出具日，亚锦科技 5名董事中有 3名为上市公司引荐，2名非职工代表监事均由上市公司引荐，总经理亦由上市公司引荐。此外，南孚电池 9名董事中有 8名为亚锦科技引荐，并删派 2名高级打点人员。通过上述人员安排，一方面可真现对亚锦科技及南孚电池的有效控制，实时理解南孚电池的详细运营状况，参取标的公司的运营打点；另一方面可真现上市公司取标的公司打点层的快捷融合，互相借鉴对方先进的打点形式和打点经历。

2、正在业务层面，上市公司仍将丰裕阐扬标的公司本有打点团队和业务团队正在出产电池规模的专业运营才华，提升运营业绩，怪异真现上市公司股东价值最大化的目的。同时，上市公司将丰裕操做真际控制人富厚的跨止业并购及后续整折经历、公司焦点打点层富厚的跨止业打点经历以及公司曲面末端出产者的零售经历，为标的公司的连续展开供给撑持，并将依靠原身的人才、资金、渠道资源劣势，加大对其研发、技术、资金等方面的投入，强化其市园职位中央和盈利才华，删强新客户、新产品、新市场的开拓，加强上市公司盈利才华。

3、正在人才打点层面，上市公司丰裕否认标的公司的打点团队及业务团队。

上市公司正在打点层面将糊口生涯南孚电池现有的焦点打点团队，由其卖力南孚电池的日常运营打点工做；正在业务层面对南孚电池授予较急流平的自主权和活络性，保持其本有的业务团队及打点格调，并为南孚电池的业务维护和拓展供给丰裕的撑持。同时，上市公司也将进一步引入取市场相适应的薪酬及鼓舞激励制度，引发员工积极性。

综上，原次买卖完成后，上市公司将正在机构设置、业务打点、人才打点等方面取标的公司停行整折，进一步完善标的公司的内部控制制度，丰裕阐扬单方的劣势资源，删强对焦点打点团队的鼓舞激励机制，真现上市公司取标的公司的快捷整折，降低整折风险。

（三）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了上市公司对于两次买卖的重组报告书并访谈上市公司打点层，理解上市公司跨界支购的起果；
（2）查阅了上市公司按期报告，理解上市公司本有业务运营状况； （3）查阅了电池止业相关量料，理解电池止业的市场前景，并理解标的公司正在电池止业的折做职位中央及折做力；
（4）访谈公司打点层，理解已回收的和拟回收的整折门径。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
上市公司跨界支购亚锦科技系正在本有业务面临转型晋级压力布景下，为了改进上市公司的运营情况、加强公司的盈利才华而停行的买卖；原次支购存正在一定的整折风险，上市公司已回收门径应对整折风险。

十、支购亚锦科技36%股权和原次支购15%股权能否为一揽子买卖，能否形成严峻资产重组，能否形成借壳上市，能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》规定，能否存正在避让监禁情形
（一）前次支购亚锦科技36%股权和原次支购15%股权形成一揽子买卖 依据《企业会计本则第 33号-兼并财务报表》第五十一条及相关使用指南的规定，各项买卖的条款、条件以及经济影响折乎以下一种或多种状况的，但凡应将多次买卖事项做为一揽子买卖停行会计办理：①那些买卖是同时大概正在思考了彼此影响的状况下订立的；②那些买卖整体威力达成一项完好的商业结因；③一项买卖的发作与决于至少一项其余买卖的发作；④一项买卖径自看是不经济的，但是和其余买卖一并思考时是经济的。

依据上述企业会计本则的相关规定，支购亚锦科技 36%股权和原次支购 15%股权折乎一揽子买卖的相关条件，详细状况如下：
1、两次买卖系同时大概正在思考了彼此影响的状况下订立的
依据公司取宁波亚丰等签署的《亚锦科技 36%股份之转让和谈》，买卖完成后，正在满足特定条件时，宁波亚丰有官僚求上市公司进一步支购亚锦科技剩余股562,553,100股股份（占亚锦科技总股原的15%）对应的表决权不成与消地委托给安孚科技止使，表决权的期限至安孚科技或其控制的企业支购委托股份。即，正在前次买卖时已思考了后续买卖。

依据公司、安孚能源及宁波亚丰签订的《亚锦科技15%股份之转让和谈》，为进一步稳固和删强安孚科技对亚锦科技的控制权，安孚科技拟以其控股子公司安孚能源做为支购主体，进一步自宁波亚丰处支购其持有的上述全副表决权委托股份（占亚锦科技总股原的15%），以真现安孚能源间接持有亚锦科技51%股份。即，原次买卖支购的标的资产为前次买卖中表决权委托对应股份。

果此，原次买卖取前次买卖折乎一揽子买卖判断的第①条，即那些买卖是同时大概正在思考了彼此影响的状况下订立的。

2、两次买卖整体威力达成一项完好的商业结因
上市公司两次买卖达成的商业结因均系得到亚锦科技的控制权，进而得到对南孚电池的控制权。前次买卖完成后，上市公司得到亚锦科技 51%的表决权，此中 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了历久不乱地控制标的公司，上市公司须要进一步删多间接持有的标的公司股权。原次买卖系为了进一步删强对亚锦科技控制权的不乱性，原次买卖完成后，上市公司将通过控股子公司间接持有亚锦科技 51%的股权。

果此，上市公司两次买卖均系为了达成得到亚锦科技的控制权，进而得到对南孚电池的控制权的商业结因，折乎一揽子买卖判断的第②条，即那些买卖整体威力达成一项完好的商业结因。

3、原次买卖的发作与决于前次买卖的发作
上市公司两次买卖均系为了得到亚锦科技的控制权，进而得到对南孚电池的控制权。原次置办亚锦科技15%股权以前次支购亚锦科技36%股权完成为前提，果此原次买卖取前次严峻资产重组折乎一揽子买卖判断的第③条，即一项买卖的发作与决于至少一项其余买卖的发作。

4、一项买卖径自看是不经济的，但是和其余买卖一并思考时是经济的 依据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293号《评价报告》，以 2021年 8月 31日为评价基准日，亚锦科技股东全副权益评价价值为 923,576.37万元，亚锦科技 36%的股权对应评价值为 332,487.49万元，宁波亚丰为锁定上市公司后续支购其持有的亚锦科技剩余股份，并综折思考其余果素，对亚锦科技 36%股权的买卖价格做出较大合让，最末买卖价格为 240,000.00万元。原次支购亚锦科技 15%股权对应的评价值为 138,536.46万元，思考到前次买卖价格已做较大合让，原次买卖价格除了剔除评价基准日后的现金分成 20,000.26万元外未做合让，最末买卖价格为 135,000.00万元。径自看亚锦科技 36%股权转让价格对宁波亚丰不够经济，但综折思考两次买卖价格对单方较为经济。

果此，原次买卖取前次买卖折乎一揽子买卖判断的第④条，即一项买卖径自看是不经济的，但是和其余买卖一并思考时是经济的。

综上所述，前次支购亚锦科技36%股权和原次支购亚锦科技15%股权折乎会计本则中对于一揽子买卖的相关规定，形成一揽子买卖。

（二）两次买卖均形成严峻资产重组，但不形成借壳上市
1、两次买卖均形成严峻资产重组
（1）前次买卖形成严峻资产重组
前次买卖为上市公司支购亚锦科技 36%股权，正在得到宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托后将得到亚锦科技的控制权。亚锦科技 2020年经审计的资产总额、资产脏额和营业收出占上市公司 2020年经审计的相关财务目标的比例状况如下：
单位：万元
财务目标 亚锦科技 上市公司 占比
资产总额取买卖金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产脏额取买卖金额孰高 240,000.00 61,323.10 391.37%
营业收出 337,404.37 176,571.39 191.09%
依据《重组打点法子》第十二条的相关规定，前次买卖形成严峻资产重组。

（2）原次买卖形成严峻资产重组
依据《重组打点法子》的规定：“上市公司正在 12个月内间断对同一大概相关资产停行置办、发售的，以其累计数划分计较相应数额。已依照原法子的规定假制并表露严峻资产重组报告书的资产买卖止为，无须归入累计计较的领域。”由于上市公司于 2022年 1月以现金方式完成支购亚锦科技 36%股权已依照《重组打点法子》的规定假制并表露《严峻资产置办及严峻资产发售暨联系干系买卖报告书》，故无需取原次支购亚锦科技 15%股权兼并计较。

原次买卖的标的资产为亚锦科技 15%股权，对应的亚锦科技 2020年经审计的资产总额、资产脏额和营业收出占上市公司 2020年经审计的相关财务目标的比例状况如下：
单位：万元
财务目标 亚锦科技 15%股权 上市公司 占比
资产总额取买卖金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产脏额取买卖金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收出 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产脏额及营业收出为亚锦科技相应财务目标*15%计较所得。

依据《重组打点法子》第十二条的相关规定，原次买卖形成严峻资产重组。

2、两次买卖均不形成借壳上市
2019年 11月 4日，陈学高先生取折肥荣新签订了《股份转让动向和谈》，陈学高拟将其持有的公司 14,380,800股股份（占公司总股原的 12.84%）转让给折肥荣新。2019年 11月 21日，上述股份转让完成过户登记，同时依据和谈约定，陈学高先生放弃其剩余全副股份表决权，公司真际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。

截至原回复出具日，公司控股股东折肥荣新及其一致止动人深圳荣耀折计持有公司 21,838,040股股份（占公司总股原的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司 10,785,600股股份（占公司总股原的 9.63%）的表决权委托给折肥荣新，折肥荣新及其一致止动人折计控制公司表决权的 29.13%。

两次买卖前后，公司控股股东及真际控制人均未发作厘革，且两次买卖均未向上市公司控股股东、真际控制人及其联系干系人置办资产，果此，两次买卖均不形成《重组打点法子》第十三条规定的重组上市。

（三）两次买卖折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》的规定
1、两次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的规定
（1）两次买卖折乎国家财产政策和有关环境护卫、地皮打点、反把持等法令和止政法规的规定
①两次买卖折乎国家财产政策
两次买卖标的资产均为亚锦科技股权，亚锦科技主营业务为以碱性电池为焦点的研发、消费和销售。依据国家发改委发布的《财产构造调解辅导目录（2019年原）》，标的资产不属于国家财产政策限制类或淘汰类的财产。

果此，原次买卖折乎国家财产政策。

②两次买卖折乎有关环境护卫的法令和止政法规的规定
两次买卖标的公司不属于高污染止业。标的公司主营业务以碱性电池为焦点，所消费产品为无铅、无镉、无汞电池，折乎国家对于低碳、环保的财产政策要求。

依据环境护卫部发表的《环境护卫综折名录》（2017年版），标的公司的电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核对止业分类打点名录》，标的公司所属止业不属于重污染止业。依据《福建省生态环境厅对于印发 2021年度重点排污单位名录的通知（闽环保综折[2021]6号）》，南孚电池是 2021年度福建省土壤重点排污单位。依据《福建省生态环境厅对于印发 2021年度省级土壤污染重点监禁单位名录的通知》，南孚电池被列为省级土壤污染重点监禁单位。南孚电池已依照相关法令法规要求，按期生长监测，并按要求对外公布相关信息，不存正在违背相关法规规定的情形。南孚电池高度器重环境污染防治工做，正在消费历程中严格固守国家及处所环保法令法规的规定，积极落真和推进环境护卫。

标的公司正在消费运营历程中能够固守国家环境护卫及防治污染的有关法令、法规，报告期内不存正在果环境护卫违法违规止为而遭到止政惩罚的情形。

果此，两次买卖折乎环境护卫的相关规定。

③两次买卖折乎有关地皮打点的法令和止政法规的规定
两次买卖标的资产均为亚锦科技股权，不波及新删用地，买卖方案不存正在违背地皮打点法令和止政法规规定的情形。

④两次买卖不存正在违背反把持相关法令法规的情形
前次买卖参取会合的运营者亚锦科技、安孚科技的营业收出抵达了《国务院对于运营者会合陈述范例的规定》所规定的运营者会合的陈述范例。2021年 12月 1日，公司支到国家市场监视打点总局出具的《运营者会合反把持审查不施止进一步审查决议书》（反把持审查决议[2021]707号）；
原次买卖前上市公司已得到亚锦科技控制权，原次买卖系支购少数股东持有的亚锦科技 15%股权，不波及运营者达成把持和谈以及运营者滥用市场利用职位中央的止为或安排，不存正在违背反把持相关法令法规的情形。

综上，两次买卖折乎《重组打点法子》第十一条第一项之规定。

（2）两次买卖均不会招致上市公司分比方乎股票上市条件
依据两次买卖方案，两次买卖均不波及股票发止。买卖完成后，公司社会公寡股占公司股原总额的比例不低于 25%，公司的股权构造和股权分布折乎《证券法》等法令法规对于公司上市条件的规定。

果此，两次买卖折乎《重组打点法子》第十一条第二项之规定。

（3）两次买卖所波及的资产定价折理，不存正在侵害公司和股东正当权益的情形
两次买卖的标的资产为股权资产。两次买卖中，标的资产的定价均以具有证券业务资格的资产评价机构出具的评价报告为根原，并思考评价基准日后标的公司现金分成事项后，经买卖各方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对两次买卖波及的估值事项颁发专项定见，对估值机构的独立性、估值如因前提的折法性、估值办法取估值宗旨的相关性、估值定价的折理性等问题颁发了肯定性定见，不存正在侵害上市公司及其股东正当权益的情形，折乎《重组打点法子》第十一条第三项之规定。

（4）两次买卖所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令阻碍，相关债权债务办理正当
两次买卖标的资产权属明晰，截至原回复出具日，两次买卖的资产过户或转移均已完成，不存正在法令阻碍；两次买卖的标的资产均为亚锦科技股权，不波及债权债务的改观和办理，不存正在侵害相关债权人所长的情形。

综上，两次买卖折乎《重组打点法子》第十一条第四项之规定。

（5）两次买卖均有利于公司加强连续运营才华，不存正在可能招致公司重组后次要资产为现金或无详细运营业务的情形
前次买卖是上市公司正在本有业务面临转型晋级压力布景下，为了改进上市公司的运营情况、加强公司的盈利才华而停行的买卖。原次买卖是上市公司计谋转型的延续和进一步深入，是上市公司正在本有业务面临转型晋级压力布景下，正在完成支购亚锦科技 36%股权后为进一步删强对标的公司控制权不乱性而停行的买卖。通过前次买卖及原次买卖，上市公司真现从传统的百货零售止业向市场范围宏壮、展开前景恢弘的电池止业的转型，快捷切入劣异赛道，提升公司的整体连续盈利才华和将来展开潜力。

两次买卖不存正在可能招致上市公司重组历程中及重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形。

综上，两次买卖折乎《重组打点法子》第十一条第五项之规定。

（6）两次买卖均有利于公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面取真际控制人及其联系干系人保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定
两次买卖前，公司已具备独立完好的业务体系及面向市场独立运营的才华，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其余企业。两次买卖完成后，公司的控股股东、真际控制人不果原次买卖而发作扭转。两次买卖均有利于公司业务的劣秀展开，不会对公司独立性孕育发作严峻影响。两次买卖完成后，公司仍折乎证监会对于上市公司独立性的相关规定，折乎《重组打点法子》第十一条第六项之规定。

（7）两次买卖均有利于公司造成大概保持健全有效的法人治理构造 两次买卖前，上市公司已依照有关法令、法规及标准性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制订了股东大集会事规矩、董事集会事规矩、监事集会事规矩等一系列治理制度。两次买卖完成后，上市公司将继续严格依照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理本则》等法令法规及公司章程的要求标准运做，不停完善公司法人治理构造。

上市公司正在支购亚锦科技 36%股权时已正在相关和谈中明白约定对亚锦科技和南孚电池董事会停行改组，原次买卖后，上市公司将进一步辅佐标的公司建设科学、标准的公司治理构造和内部控制制度，担保标的公司依照公司章程和上市公司对属下公司的打点制度标准运止。果此，两次买卖折乎《重组打点法子》第十一条第七项之规定。

综上所述，原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的规定。

2、两次买卖均不形成《重组打点法子》第十三条规定的重组上市
两次买卖均为付涌现金置办资产，不波及发止股份。两次买卖前后上市公司控股股东及真际控制人未发作厘革，且两次买卖均并未向上市公司控股股东、真际控制人及其联系干系人置办资产，果此，两次买卖均不形成《重组打点法子》第十三条规定的重组上市。

3、两次买卖不波及《重组打点法子》第四十三条、四十四条规定的情形 两次买卖均为付涌现金置办资产，不存正在发止股份和募集配套资金的状况，不折用《重组打点法子》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（四）两次买卖不存正在避让监禁的情形
前次支购亚锦科技 36%股权及原次支购亚锦科技 15%股权均形成严峻资产重组但不形成借壳上市，两次买卖折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》相关规定，上市公司已依照《上市公司严峻资产重组打点法子》的规定履止了相应的审议步调，并依照《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26号——上市公司严峻资产重组》的规定假制、表露了重组草案等相关文件，果此，两次买卖不存正在避让监禁的情形。

（五）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了《企业会计本则第 33号-兼并财务报表》，理解会计本则对于一揽子买卖的相关规定，并取两次买卖的相关内容停行比较阐明；
（2）查阅《上市公司严峻资产重组打点法子》中对于严峻资产重组及借壳上市的相关规定，并取两次买卖停行比较阐明；
（3）逐项比较两次买卖能否折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》的相关规定；
（4）查阅上市公司两次买卖的董事会、股东大会等相关量料，通过公然信息查问上市公司两次买卖的通告文件，理解两次买卖履止的审批步调及信息表露状况。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
上市公司前次支购亚锦科技 36%股权和原次支购亚锦科技 15%股权形成一揽子买卖；两次买卖均形成严峻资产重组，但均不形成借壳上市；两次买卖均折乎《上市公司严峻资产重组打点法子》的相关规定，上市公司已依照《上市公司严峻资产重组打点法子》的规定履止了相应的审议步调，并依照《公然发止证券的公司信息表露内容取格局本则第 26号——上市公司严峻资产重组》的规定假制、表露了重组草案等相关文件，不存正在避让监禁情形。

十一、亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结对标的资产量质和连续盈利才华能否存正在严峻晦气影响，后续能否存正在不确定性，能否构老原次买卖和发止阻碍
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结系果取云南联通的诉官司项所致。

截至原回复出具日，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权已解除冻结，不会对亚锦科技资产量质和连续盈利才华孕育发作严峻晦气影响，后续亦不存正在严峻不确定性，详细注明如下：
（一）南孚电池82.18%股权已解除冻结
2022年 3月 16日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01民初 4232号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技正在中国光大银止股份有限公司折肥高新区收止的存款 26,920.00万元，同时解除对被保全人亚锦科技持有的讯通联盈3.66%股权、南孚电池 82.18%的股权冻结门径，该裁定送达后立刻初步执止。

截至原回复出具日，亚锦科技 26,920.00万元银止存款已被保全冻结，南孚电池 82.18%股权冻结已解除。

（二）冻结资金不会对标的资产量质和连续盈利才华孕育发作严峻晦气影响 正在上市公司支购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技已针对取云南联通的诉官司项全额计提或许欠债 26,920.00万元，此外，宁波亚丰已出具答允：如上述诉讼最末和解、调整或裁决亚锦科技承当的违约金金额赶过 26,920.00万元，则赶过局部的违约金由宁波亚丰承当。

截至 2022年 3月 31日，亚锦科技钱币资金为 66,897.54万元，剔除被冻结资金后的钱币资金为 39,997.54万元，亚锦科技被冻结资金不会影响亚锦科技及其子公司南孚电池的一般消费运营。

综上，亚锦科技 26,920.00万元银止存款被冻结不会对亚锦科技的资产量质和连续盈利才华孕育发作严峻晦气影响。

（三）亚锦科技持有南孚电池股权后续不存正在严峻不确定性
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结系果取云南联通的诉官司项所致，云南联通的诉讼乞求为亚锦科技付出违约金 26,920.00万元，并承当诉讼费、保全费、保全保证费及律师费。2021年 12月 8日，云南省昆明市中级人民法院做出一审讯决，云南联通须要退还亚锦科技往来款 348万元并付出该款利息，亚锦科技向云南联通付出 26,920.00万元违约金。本本告单方均已提起上诉，二审已于 2022年 3月 22日开庭审理，目前尚未裁决。

如亚锦科技能够依据最末裁决实时付出违约金，则云南联通的诉官司项即不会招致亚锦科技所持南孚电池股权孕育发作严峻不确定性。亚锦科技 26,920.00万元银止存款已被冻结，该银止存款将专项用于付出将来可能的违约金，不会果未实时付出违约金而招致亚锦科技所持南孚电池股权孕育发作严峻不确定性。

综上所述，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权冻结已解除，上市公司支购亚锦科技前已针对云南联通诉官司项全额计提或许欠债，亚锦科技 26,920.00万元银止存款被冻结不会对亚锦科技的资产量质和连续盈利才华孕育发作严峻晦气影响。亚锦科技被冻结银止存款专项用于付出将来可能的违约金，不会招致其所持南孚电池股权孕育发作严峻不确定性，不会构老原次买卖和发止阻碍。

（四）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01民初 4232号之一《民事裁定书》以及南孚电池股权冻结解除相关文件；
（2）查阅了亚锦科技 2019年、2020年及 2021年 1-8月审计报告，理解亚锦科技对云南联通诉官司项的相关财务办理；
（3）得到了亚锦科技 2022年 1-3月审计报告，并对亚锦科技的资金情况停行阐明；
（4）得到云南联通诉讼相关量料，理解云南联通的诉讼乞求及一审讯决状况，并对该诉官司项对亚锦科技的影响停行阐明；
（5）得到宁波亚丰出具的对于云南联通诉官司项的答允。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权冻结已解除，上市公司支购亚锦科技前已针对云南联通诉官司项全额计提或许欠债，亚锦科技 26,920.00万元银止存款被冻结不会对亚锦科技的资产量质和连续盈利才华孕育发作严峻晦气影响。亚锦科技被冻结银止存款专项用于付出将来可能的违约金，不会招致其所持南孚电池股权孕育发作严峻不确定性，不会构老原次买卖和发止阻碍。

十二、亚锦科技 15%股权存正在股权量押且尚未解除能否存正在股权变更风险，能否构老原次买卖阻碍
（一）亚锦科技15%股权已处置惩罚惩罚量押，不存正在股权变更风险，不会对原次买卖形成阻碍
依据宁波亚丰、安孚能源、安孚科技、陈学高、jiao shuge（焦树阁）于2021年 11月 16日签订的《亚锦科技 36%股份之转让和谈》的相关约定，宁波亚丰答允将其持有的已将表决权委托给上市公司的亚锦科技 15%股权全副量押给上市公司，即宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%的股权量押给上市公司系履止上述和谈约定的答允事项。

2022年 5月 24日，中国证券登记结算有限义务公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022年 5月 23日。即，原次买卖标的资产亚锦科技15%股权已完成过户。

综上，亚锦科技 15%股权量押给上市公司系宁波亚丰履止和谈约定的答允事项，2022年 5月 23日，亚锦科技 15%股权已过户至安孚能源名下，未对原次买卖形成阻碍。

（二）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了上市公司取买卖对方签订的《亚锦科技 36%股份之转让和谈》，理解亚锦科技 15%股权量押事项的相关约定；
（2）得到了亚锦科技 15%股权解除量押的相关量料，理解亚锦科技 15%股权量押处置惩罚惩罚状况；
（3）得到了中国证券登记结算有限义务公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，理解亚锦科技 15%股权买卖过户状况。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
亚锦科技 15%股权量押给上市公司系宁波亚丰履止和谈约定的答允事项，2022年 5月 23日，亚锦科技 15%股权已过户至安孚能源名下，未对原次买卖形成阻碍。

十三、置出资产的买卖状况，做价按照，做价能否折理
（一）置出资产的买卖状况
依据公司、安孚能源取陈学高于 2021年 11月 16日签订的《资产发售和谈》，公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源以现金方式向陈学高发售所持安德利工贸 100%股权。

安德利工贸依法就安德利工贸 100%股权过户事宜履止了工商变更登记手续，庐江县市场监视打点局于 2022年 1月 27日批准了安德利工贸原次买卖波及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司取陈学高已完成为了安德利工贸 100%股权过户事宜。

（二）置出资产的做价按照
依据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286号《评价报告》，以2021年 8月 31日为评价基准日，中联国信划分给取资产根原法和支益法对安德利工贸股东全副权益价值停行评价，并给取资产根原法评价结因做为原次评价的评价结因。

置出资产于评价基准日的评价结因如下：
单位：万元
评价结因
删值率
标的资产 账面脏资产 删减值
评价办法选
（%）
资产根原法 支益法
择
安德利工贸股东
78,072.23 107,353.19 86,500.00 资产根原法 29,280.96 37.50%
全副权益价值
依据中联国信出具的《评价报告》（皖中联国信评报字（2021）第 286号），以 2021年 8月 31日为评价基准日，安德利工贸 100%股权的账面脏资产为78,072.23万元，评价值为 107,353.19万元，评价删值为 29,280.96万元，删值率为 37.50%。参考上述评价价值及安德利工贸评价基准日后利润分配 24,000万元事项，经上市公司及买卖对方陈学高友好协商，确定安德利工贸 100%股权买卖做价为 83,353.19万元。

（三）置出资产做价折理性阐明
评价机构给取资产根原法和支益法对安德利工贸股东全副权益价值停行评价，并给取资产根原法评价结因 107,353.19万元做为原次评价的评价结因。原次评价基准日后，安德利工贸派发了现金盈余 24,000.00万元，参考上述评价价值及评价基准日后利润分配事项，经上市公司及买卖对方陈学高友好协商，确定发售资产买卖做价为 83,353.19万元。

安德利工贸原次评价结因减去利润分配金额，取原次买卖定价不存正在不同，定价按照具有折理性，定价方式不存正在侵害上市公司所长的情形。

（1）安德利工贸的市盈率、市脏率
安德利工贸 100%股权的评价价值为 107,353.19万元，安德利工贸 2020年度归属于母公司所有者的脏利润为 75.49万元，安德利工贸评价基准日归属于母公司账面脏资产为 106,060.51万元，安德利工贸原次买卖的估值水平如下： 名目 倍数
安德利工贸市盈率（倍） 1422.08
安德利工贸市脏率（倍） 1.01
注：安德利工贸市盈率=安德利工贸 100%股权评价值/2020年度脏利润，安德利工贸市脏率=安德利工贸 100%股权评价值/2021年 8月 31日脏资产账面价值。

2020年以来，新冠疫情对百货零售真体组成弘大攻击，同时随同出产晋级，线上线下一体化等新零售形式的呈现，安德利工贸运营面临较大的压力，收出、利润均涌现下滑趋势。截至 2021年 8月 31日安德利工贸曾经处于吃亏形态，果此安德利工贸较高的市盈率不具有参考性。

（2）取可比上市公司对照状况阐明
同止业可比公司 市盈率 市脏率
步步高 52.77 0.76
华联综超 43.67 1.96
三江购物 34.96 1.39
家家悦 20.61 3.39
国光连锁 33.96 3.51
中值 34.96 1.96
均值 37.19 2.20
安德利工贸 1422.08 1.01
注：上述市盈率计较办法为 2021年 8月 31日支盘价/2020年每股支益；上述市脏率计较办法为 2021年 8月 31日支盘价/2021年 6月 30日每股脏资产。

安德利工贸市脏率低于可比上市公司市脏率的中值和均值，次要起果是安德利工贸股权做为非上市流通股相比上市公司有一定的运动性合扣。

（3）取可比买卖案例对照状况阐明
2016年以来，国内a股上市公司发售百货零售止业子公司股权的案譬喻下： 单位：万元
按买卖价格
计较的标的 评价基准 基期脏利 市盈率 市脏率
上市公司 买卖标的 基期脏资产
公司全副股 日 润 （倍） （倍）
东权益价格
2017年度 2017-12-31
友情团体
2018-11-
越秀金控 383,194.79 15.60 1.42
100%股权 30
24,561.49 269,694.86
2018年度 2018-12-31
继航贸易
南京新百 16,999.41 2019-3-31 - 2.32
100%股权
-60.71 7,316.23
2016年度 2016-12-31
华联精品
华联综超 29,400.00 2017-4-30 - -
100%股权
-887.27 -2,527.56
均匀值 15.60 1.87
安德利工贸 1422.08 1.01
安德利工贸原次买卖定价对应的市脏率均低于可比买卖均匀市脏率，次要起果如下：
2020年以来，新冠疫情对百货零售真体组成弘大攻击，同时随同出产晋级，线上线下一体化等新零售形式的呈现，安德利工贸运营面临较大的压力，收出、利润均涌现下滑趋势。截至 2021年 8月 31日，安德利工贸曾经显现吃亏。此外，安德利工贸的次要资产系位于三、四线都市的衡宇建筑物等牢固资产、投资性房地产和地皮等有形资产，其变现才华亦较差。

2016年以来，上市公司置出资产同时购入资产的案例状况如下：
置出资产评价值 评价基准日上市公 置出资产评价值
股票代码 股票简称
（万元） 司市值（万元） /上市公司市值
000813.sz 德展安康 91,753.76 525,932.29 0.17
600681.sh 百川能源 15,396.09 251,729.03 0.06
000820.sz *st节能 27,274.31 488,167.75 0.06
600346.sh 恒力石化 71,719.25 485,742.34 0.15
002558.sz 伟人网络 60,423.62 207,149.25 0.29
600179.sh 安通控股 2,738.54 327,600.00 0.01
600233.sh 滑腻世故速递 124,882.06 414,645.00 0.30
002468.sz 申通快递 72,935.39 1,298,239.49 0.06
002352.sz 顺丰控股 81,153.03 373,704.49 0.22
600603.sh 广汇物流讯 3,886.89 239,798.85 0.02
600828.sh 茂业商业 225,759.95 544,199.43 0.41
002120.sz 韵达股份 68,300.00 363,226.76 0.19
000710.sz 贝瑞基果 29,652.10 334,454.40 0.09
600545.sh 卓郎智能 239,730.51 466,967.97 0.51
600764.sh 中国海防 73,107.94 886,635.86 0.08
601360.sh 三六零 187,179.75 442,064.06 0.42
002755.sz 奥赛康 58,247.28 216,553.45 0.27
002607.sz 中公教育 135,144.03 326,493.71 0.41
002459.sz 晶澳科技 127,111.68 325,332.99 0.39
002015.sz 协鑫能科 26,938.04 209,968.80 0.13
600732.sh 爱旭股份 51,646.91 201,765.15 0.26
002793.sz 罗欣药业 90,324.75 204,000.00 0.44
002761.sz 浙江建投 71,958.31 370,668.00 0.19
002532.sz 天山铝业 148,879.21 248,521.53 0.60
600228.sh 返利科技 7,072.31 260,384.28 0.03
600662.sh 外服控股 379,296.71 855,330.10 0.44
均值 0.24
中值 0.21
安德利工贸 0.30
从上表可见，连年来上市公司置出资产同时购入资产的案例中“置出资产评价值/上市公司市值”比值均较低。安德利工贸评价基准日评价值取上市公司市值之比为 0.30，高于同类型上市公司买卖案例的均匀值及中位数，具有折法性。

综折思考安德利工贸的运营情况、盈利才华、次要资产变现才华以及股权运动性等果素，并以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286号《评价报告》的评价结因为按照，扣除评价基准日后利润分配金额后，经各方友好协商最末确定买卖价格为 83,353.19万元，定价按照具有折理性。

（四）中介机构核对状况
1、核对步调
（1）查阅了上市公司、安孚能源取陈学高签订的《资产发售和谈》及重组报告书，理解置出资产的布景、宗旨、定价按照等相关信息；
（2）得到了庐江县市场监视打点局批准安德利工贸原次买卖波及的相关量料，并通过公然信息查问安德利工贸的工商登记信息；
（3）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286号《评价报告》，理解置出资产的评价状况；
（4）通过公然信息查问同止业及可比买卖案例，并取原次买卖价格停行比较阐明。

2、核对定见
经核对，保荐机构及会计师认为：
2022年 1月 27日，上市公司完成为了对安德利工贸的发售事项；发售安德利工贸 100%股权以中联国信出具的《评价报告》为根原，并思考了安德利工贸评价基准日后利润分配事项，定价方式折理；对照同止业上市公司及可比买卖案例，发售安德利工贸 100%股权定价折理。

问题6、申请人报告期各期终存货余额较大。请申请人补充注明：（1）报告期各期终存货余额较大的起果及折法性，能否取同止业可比公司状况相一致，能否存正在库存积存等状况；（2）联结库龄、期后销售及同止业可比公司状况注明报告期各期终存货降价筹备计提能否丰裕。

请保荐机构颁发核对定见。

回复：
一、报告期各期终存货余额较大的起果及折法性，能否取同止业可比公司状况相一致，能否存正在库存积存等状况
（一）存货余额折法性阐明
2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，各期终存货形成状况如下： 单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
名目
账面余额 降价筹备 账面价值 账面余额 降价筹备 账面价值 账面余额 降价筹备 账面价值 库存商品 34,455.93 755.68 33,700.25 33,978.53 607.99 33,370.54 37,107.98 97.26 37,010.73 周转资料 188.94 - 188.94 163.17 - 163.17 110.05 - 110.05
折计 34,644.87 755.68 33,889.19 34,141.70 607.99 33,533.71 37,218.04 97.26 37,120.78 2019-2021年终，公司存货账面余额划分为 37,218.04万元、34,141.70万元和 34,644.87万元，次要由库存商品形成。公管库存商品范围取产品特点、销售形式、销售范围等果素密切相关，详细如下：
1、连年来出产市场的商品品类较多，各品类的品牌层见叠出，为满足出产者日益多样化的需求，担保库存商品的一般周转，公司需保持一定数质的存货。

同时，公司须要为国庆、元旦及春节等重要节日提早备货，果此 2019-2021年终的存货账面余额较大。

2、公司本有百货零售业务的运营形式以自营为主，即公司间接向上游供应商采购商品，采购商品验收出库后，即做为公司的存货，并通过连锁门店间接向出产者销售，以自营为主的运营形式需公司保持较大的存货范围。

2022年 2月起，公司完成对本有百货零售业务的发售并完成对亚锦科技 36%股权的支购，主营业务变更为电池的研发、消费和销售，存货形成亦相应发作较单位：万元
2022-03-31
名目
账面余额 降价筹备 账面价值
本资料 8,226.05 193.53 8,032.52
正在产品 6,023.02 - 6,023.02
库存商品 15,342.19 150.16 15,192.04
周转资料 373.30 19.40 353.91
折计 29,964.57 363.08 29,601.49
2022年 3月终，公司存货余额为 29,964.57万元，次要由本资料、正在产品和库存商品形成。公司正在真际消费中以“按销售预估消费”和“按订单消费”相联结的形式生长，会依据粗俗需求状况停行适质的备货，且公司销售范围较大，果此，本资料、正在产品和库存商品的账面余额较大。

（二）取同止业可比公司对照状况
2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，取同止业可比公司存货账面价值占总资产的比重对照如下：
名目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
华联综超（600361） 9.29% 13.33% 13.05%
三江购物（601116） 7.71% 7.76% 9.60%
步步高（002251） 4.87% 7.67% 10.45%
家家悦（603708） 16.42% 21.26% 24.91%
均匀值 9.57% 12.51% 14.50%
安孚科技 10.82% 19.97% 20.24%
取华联综超、三江购物等不含有或含有少质百货业态的公司相比，安孚科技的百货、家电业态范围较大，而百货、家电业态的存货（如家电、珠宝等）货值但凡较高，招致公司存货账面价值占总资产的比重较大；取含有百货业态但百货以联营为主的步步高相比，公司的百货业态以自营为主，使得公司的存货账面价值占总资产的比重较高；公司取同样生长超市和百货业务，且自营比例较高的家家悦相比，存货账面价值占总资产的比重不同不大。

2022年 3月终，公司主营业务为电池业务，取同止业可比公司存货账面价值占总资产的比重对照如下：
名目 2022-03-31
野马电池（605378） 14.12%
浙江恒威（301222） 6.41%
力王股份（831627） 21.99%
长虹能源（836239） 18.11%
均匀值 15.16%
安孚科技 4.94%
由上表可以看出，2022年 3月终，公司存货账面价值占总资产的比重小于同止业可比公司均匀值，取浙江恒威不同不大。

综上所述，报告期各期终，发止人存货次要系消费运营所需的备货，余额较高具有折法性；取同止业上市公司存正在的不同取运营和资产范围、业态、运营形式等存正在一定干系，具有折法性；公司存货系为了满足粗俗市场的需求停行的备货，不存正在库存积存的状况，具有折法性。

二、联结库龄、期后销售及同止业可比公司状况注明报告期各期终存货降价筹备计提能否丰裕
（一）存货库龄分布及占比
报告期各期终，公管库龄分布状况及占比如下：
单位：万元
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 28,513.85 95.16% 30,743.99 88.74% 30,805.08 90.23% 36,861.38 99.04% 1-2年 1,299.19 4.34% 3,517.24 10.15% 3,331.61 9.76% 324.25 0.87% 2年以上 151.53 0.50% 383.64 1.11% 5.01 0.01% 32.41 0.09%
折计 29,964.57 100.00% 34,644.87 100.00% 34,141.70 100.00% 37,218.04 100.00% 从上表可见，报告期各期终，公司 1年以内库龄存货的占比划分为 99.04%、90.23%、88.74%、95.16%，长库龄存货占比较低，存货量质整体较好，不存正在较大的减值风险。

（二）存货期后销售状况
公司报告期各期终存货期后结转状况如下：
单位：万元
名目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
期终存货余额 29,964.57 34,644.87 34,141.70 37,218.04
期后结转金额 24,222.77 12,440.29 30,240.82 33,881.42
期后结转比例 80.84% 35.91% 88.57% 91.03%
注：鉴于 2022年 1月，公司完成为了百货零售业务的发售，2019-2021年终的存货期后结转金额为截至 2022年 1月 31日的数据；2022年 3月终的存货期后结转金额为截至 2022年5月 31日的数据。

2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，各期终存货期后结转比例划分为 91.03%、88.57%和 35.91%，除 2021年终仅统计了 1个月的期后结转招致期后结转比例较低外，存货期后结转比例均正在 88%以上；2022年 3月终，公司主营业务为电池业务，截至 2022年 5月终存货结转比例即抵达 80.84%，公司的存货期后结转状况较好，存货降价风险较低。

（三）同止业可比公司存货降价筹备计提状况
2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，取同止业可比公司存货降价筹备计提比例状况对照如下：
名目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
华联综超（600361） 0.00% 0.00% 0.00%
三江购物（601116） 0.57% 0.51% 0.20%
步步高（002251） 0.05% 0.05% 0.13%
家家悦（603708） 0.74% 0.73% 0.48%
均匀值 0.34% 0.32% 0.20%
安孚科技 2.18% 1.78% 0.26%
由上表可知，2019-2021年终，公司存货降价筹备计提比例高于同止业可比公司均匀值，存货降价筹备计提丰裕。

2022年 3月终，公司主营业务为电池业务，公司 2022年 3月终的存货降价筹备计提比例取同止业可比公司 2021年终的存货降价筹备计提比例对照状况如下：
名目 2021-12-31/2022-03-31
野马电池（605378） 1.12%
浙江恒威（301222） 0.34%
力王股份（831627） 2.53%
长虹能源（836239） 0.85%
均匀值 1.21%
安孚科技 1.21%
注：果同止业可比公司未表露 2022年 3月终存货降价筹备计提状况，故此处给取 2021年终存货降价筹备计提状况停行对照。

由上表可知，2022年 3月终，公司存货降价筹备计提比例就是同止业可比公司 2021年终的存货降价筹备计提比例的均匀值，存货降价筹备计提丰裕。

综上所述，报告期内公管库龄分布状况劣秀，期后销售状况劣秀，公司存货降价筹备计提比例高于或就是同止业可比公司均匀值，存货降价筹备计提丰裕。

三、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、访谈了公司打点层，理解公司存货打点、消费形式，获与公司报告期各期终存货明细表，阐明期终存货余额的次要形成，阐明存货余额改观折法性； 2、得到了公司存货库龄明细表和存货期后结转状况统计表，阐明公司存货降价筹备计提的丰裕性；
3、计较同止业可比公司存货占总资产的比重以及存货降价筹备计提比例，并取公司停行对照阐明。

（二）核对定见
经核对，保荐机构认为：报告期各期终，发止人存货次要系消费运营所需的备货，余额较高具有折法性；取同止业上市公司存正在的不同取运营和资产范围、业态、运营形式等存正在一定干系，具有折法性；发止人库龄正在 1年以内的存货占比较高，库龄构造劣秀，不存正在较大库存积存无奈销售等状况；发止人存货期后结转状况劣秀，存货降价筹备计提比例高于或就是同止业可比公司均匀值，存货降价筹备计提丰裕。

问题7、申请人、亚锦科技存正在严峻未决诉讼和仲裁。请申请人联结上述诉讼和仲裁停顿状况补充注明或许欠债计提状况，计提能否丰裕。

请保荐机构颁发核对定见。

回复：
一、联结严峻未决诉讼和仲裁停顿状况补充注明或许欠债计提状况，计提能否丰裕
截至原回复出具日，公司、亚锦科技及其余子公司的尚未告终的或可预见的严峻未决诉讼和仲裁为取云南联通的诉官司项，详细状况如下：
（一）相关案例根柢状况
云南联通认为亚锦科技未依照 2019年 5月签署的《中国结折网络通信有限公司云南省分公司“双百动做”综折变化竞争和谈》的约定履止条约责任，于 2021年 1月 8日向云南省昆明市中级人民法院提告状讼，乞求法院判令亚锦科技付出违约金 269,200,000元，并承当诉讼费、保全费、保全保证费及律师费。2021年2月 20日，亚锦科技向云南省昆明市中级人民法院提交《民事反诉状》。

2021年 12月 8日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01民初 4232号《民事裁决书》，做出如下裁决：“一、由宁波亚锦电子科技股份有限公司于原裁决生效后 30日内向中国结折通信有限公司云南省分公司付出违约金为249,200,000元；二、由中国结折通信有限公司云南省分公司于原裁决生效后 30日内向宁波亚锦电子科技股份有限公司退还往来款 348万元并付出该款利息（利息自 2020年 3月 13日起，至付清该款之日为行，按同期全国银止间同止装借核心公布的贷款市场报价利率计较）；三、驳回中国结折通信有限公司云南省分公司的其余诉讼乞求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其余反诉乞求。”果不服上述裁决，亚锦科技、云南联通划分于 2021年 12月 17日、12月 20日向云南省高级人民法院提起上诉。2021年 12月 23日，亚锦科技支到云南省昆明市中级人民法院出具的（2020）云 01民初 4232号诉讼费预缴通知单。

（二）相关案件最新停顿
云南省高级人民法院已于 2022年 3月 22日开庭审理此案，截至原回复出具日，云南省高级人民法院尚未对上述案件予以裁决。

（三）或许欠债计提状况
依据云南省昆明市中级人民法院一审讯决结因，云南联通须要退还亚锦科技往来款 348万元并付出该款利息，亚锦科技向云南联通付出 26,920.00万元违约金。

正在上市公司支购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技打点层认为，上述案件或许会败诉，亚锦科技针对该事项波及的其余应支款 2,348.00万元，已全额计提坏账筹备，且针对该事项计提或许欠债 26,920.00万元。此外，宁波亚丰已出具答允：如上述诉讼最末和解、调整或裁决亚锦科技承当的违约金金额赶过 26,920.00万元，则赶过局部的违约金由宁波亚丰承当。

综上所述，公司已就取云南联通的诉官司项全额计提或许欠债，或许欠债计提丰裕。

二、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、查阅了亚锦科技取云南联通诉讼相关量料，理解诉讼相关的根柢状况； 2、访谈公司打点层，理解诉讼的最新停顿状况；
3、得到了宁波亚丰出具的对于亚锦科技取云南联通诉官司项的相关答允； 4、得到了亚锦科技或许欠债计提明细表，阐明或许欠债计提能否丰裕。

（二）核对定见
经核对，保荐机构认为：
公司已就取云南联通的诉官司项全额计提或许欠债，或许欠债计提丰裕。

问题8、申请人最近一期终其余应支款余额较大，此中 3.36亿元为原次支购标的亚锦科技被其前高管调用的资金。请申请人补充注明并表露：（1）亚锦科技被其前高管调用3.36亿元的详细光阳及颠终；（2）上述被调用资金能否已逃回，如未逃回，请注明能否存正在无奈逃回风险，能否能够逃回，正正在回收和拟回收的逃回门径；（3）申请人内部控制设想和执止能否存正在严峻缺陷，能否构老原次发止阻碍；（4）亚锦科技能否存正在其余被强占调用资金情形，针对上述事项的整改门径。

请保荐时机谈会计师颁发核对定见。请会计师核对亚锦科技最近三年一期能否存正在被强占调用资金情形，并注明核对办法、按照和结论。

一、亚锦科技被其前高管调用3.36亿元的详细光阳及颠终
自 2016年初至 2019年 1月间，杜敬磊做为亚锦科技时任董事兼常务副总经理并真际卖力宁波亚丰的运营打点，操做其片面掌管、控制两家公司财务的职务方便，以咨询费、往来款等名义多次正在亚锦科技、宁波亚丰及其个人真际控制的宁波北仑慧东商务效逸有限公司（以下简称“慧东公司”）之间调配资金，并将绝大局部资金通过慧东公司转入利丰系公司用于偿还贷款、真际运营等。

利丰系公司为内蒙古利丰兴盛汽车有限公司（以下简称“利丰兴盛公司”）和内蒙古利丰汽车有限公司（以下简称“利丰公司”），杜敬磊先后任利丰公司及利丰兴盛公司的法定代表人、董事长。利丰系公司本为鼎晖公司投资的名目，果其未达上市预期，后经一系列重组、“股转债”等运做后，由杜敬磊仍做为鼎晖公司委派代表参取利丰系公司的打点及运营，并运做其重组上市。杜敬磊为解救名目，正在各方之间调配资金以用于利丰系公司偿还贷款、真际运营等。

依据亚锦科技的财务账套记录，2016年起，亚锦科技取慧东公司及其指定第三方银止账户多次发作资金往来，2017年至 2018年间，杜敬磊为掩盖亚锦科技账面 3.56亿元巨额资金亏空的事真，先后供给伪造的慧东公司取亚锦科技（内蒙古银止账户）的银止转账回单、亚锦科技（内蒙古银止账户）取包头北方智德置业有限义务公司（以下简称“北方智德”）之间虚假的银止转账回单、告贷条约等用以对付财务审计和监视，同时账面上对内蒙古银止账户停行虚假结息。杜敬磊自止编造并安排亚锦科技取北方智德补签《告贷条约》，签订日期为 2018年 7月 10日，条约约定由亚锦科技向北方智德供给告贷 35,673.79万元，告贷年利率为 12%，告贷期间自 2018年 7月 10日至 2019年 7月 10日。

2018年 12月，亚锦科技取外部审计机构怪异共同启动 2018年度的审计工做，正在各方连续梳理 2018年度重要事项的决定、条约、付款凭证及其余根原资料的历程中，发现向北方智德供给 35,673.79万元的告贷事宜未履止必要的内部审议步调，且条约等重要文件缺失。果金额严峻惹起亚锦科技董事会的高度关注，正在时任董事长 jiao shuge（焦树阁）的组织下创建专项工做小组生长深刻自查。

经自查，工做小组发现了杜敬磊涉嫌立罪止为的线索和有关证据。为护卫公司和股东所长免受丧失，亚锦科技向公安构制报案并于 2019年 5月 17日与得受理，该事项正式进入司法步调。

针对上述案件，宁波市北仑区人民法院于 2021年 1月 8日做出一审刑事裁决，认定杜敬磊犯调用资金功，判处有期徒刑七年；杜敬磊调用的亚锦科技资金，责令继续退还。一审讯决做出后，杜敬磊不服，提出上诉。浙江省宁波市中级人民法院于 2021年 3月 16日做出末审讯决，裁定驳回上述，维持本判。

二、上述被调用资金能否已逃回，如未逃回，请注明能否存正在无奈逃回风险，能否能够逃回，正正在回收和拟回收的逃回门径
截至原回复出具日，亚锦科技尚未有真际逃回的财富，上述被调用资金存正在无奈逃回的风险。正在上市公司支购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技已将上述被调用的资金全额计提坏账筹备。

目前该案件已进入执止步调，亚锦科技已聘请律师全力共同法院推进后续的执止和财富逃索工做，局部财富正正在执止历程中，局部财富线索正正在试图归入执止领域或通过其余方式停行逃回。

三、申请人内部控制设想和执止能否存正在严峻缺陷，能否构老原次发止阻碍 （一）发止人内部控制设想和执止劣秀，不存正在严峻缺陷
发止人具有健全的组织机构，曾经依法建设健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、信息表露等制度，相关时机谈人员能够依法履止职责。

发止人严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监禁部门的相关文件和要求，不停完善法人治理构造，制定并完善了《股东大集会事规矩》、《董事集会事规矩》、《监事集会事规矩》，建设了《信息表露打点制度》、《独立董事工做制度》、《对外保证打点制度》、《联系干系买卖决策制度》、《对外投资打点制度》和《本形信息打点制度》等，造成为了系统的治理框架文件，完善了发止人的内部控制制度。

容诚会计师事务所（非凡普通折资）对发止人 2019年和 2020年的内部控制状况、中证天通会计师事务所（非凡普通折资）对发止人 2021年内部控制状况划分出具了《内部控制审计报告》，认为发止人依照《企业内部控制根柢标准》和相关规定正在所有重激动慷慨大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）标的公司董事会、股东大会能够一般运止，公司治理目前不存正在严峻上述资金被调用的情形发作于 2016年至 2019年 7月杜敬磊任职并卖力亚锦科技日常事务期间，除前述情形外，亚锦科技不存正在其余资金被犯警调用或占用的情形。

2020年 7月亚锦科技完成为了董事会、监事会的换届步调。上市公司完成对亚锦科技的支购后，对亚锦科技的董事会、监事会停行了改组，亚锦科技 5名董事中有 3名为上市公司引荐，2名非职工代表监事均由上市公司引荐；总经理由上市公司引荐。发止人将进一步辅佐标的公司建设科学、标准的公司治理构造和内部控制制度，不停完善股东大会、董事会、监事集会事规矩和科学折法的权利制衡机制及严峻决策机制，标准董事、监事、高级打点人员的止为及选聘任免，履止信息表露责任，担保标的公司依照公司章程和上市公司对属下公司的打点制度标准运止。

截至原回复出具日，亚锦科技的董事会和股东大会一般运止，各组织机构的人员及职责明白，并具有标准的运止制度，确保标的公司各项业务展开不乱。亚锦科技的组织架构明晰，职责分工明白，内部治理不存正在严峻缺陷。

（三）标的公司进一步删强公司治理，完善内部控制制度
正在现有根原上，亚锦科技董事会就进一步删强内部控制制度，着真防备资金占用事宜提出如下筹划：
1、进一步完善相关制度
亚锦科技正在现有的《公司章程》、三集会事规矩、《联系干系买卖打点法子》、《信息表露事务打点制度》、《对外保证打点法子》等制度的根原上，进一步制订《控股股东、真际控制人止为标准》制度、着真履止《避免控股股东、真际控制人及其联系干系方资金占用制度》，对防备资金占用问题停行专项制度设想，并着真贯彻落真。

2、进一步删强监事会的监视力度
亚锦科技监事会将按期或不按期对公司内部控制制度的运止状况停行专项检查，并重点关注能否存正在资金占用、违规保证、违规借贷、信息表露违规等问题，亚锦科技董事会和打点层将予以全力共同。

综上所述，发止人及标的公司内部控制设想和执止不存正在严峻缺陷，不会构老原次发止阻碍。

四、亚锦科技能否存正在其余被强占调用资金情形，针对上述事项的整改门径 （一）亚锦科技不存正在其余被强占调用资金的状况
经核对报告期内亚锦科技银止流水、南孚电池银止流水、其余应支款明细表等账务量料，并得到亚锦科技出具的答允函，报告期内亚锦科技不存正在其余被强占调用资金的状况。

（二）针对资金被杜敬磊调用后的整改门径
杜敬磊案件发作后，亚锦科技进一步完善了公司内部控制制度，次要门径如下：
1、正在案发后尽快制订和完善了亚锦科技的《对外告贷打点法子》、《印鉴运用和打点制度》、《条约审批打点制度》、《董事、监事和高级打点人员监禁和义务清查制度》等；
2、对董事会成员停行了适当调解；
3、聘请外部律师做为法令照料，组织董事、监事和高级打点人员进修相关法令法规等；
4、斗劲全国股转公司于 2020年 1月发表的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规矩》的相关规定和要求，片面梳理蕴含《公司章程》正在内的各项制度，于 2020年第一次久时股东大会批改《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《联系干系买卖打点制度》、《信息表露事务打点制度》，并于 2020年第二次久时股东大会上审议通过了《对于订正的议案》，以进一步标准和细化对外告贷的审议、决策和信息表露事宜。

综上，亚锦科技不存正在其余被强占调用资金情形，亚锦科技已针对资金被调用事项停行了有效整改。

五、请会计师核对亚锦科技最近三年一期能否存正在被强占调用资金情形，并注明核对办法、按照和结论
（一）强占调用资金核对办法及按照
1、会计师对亚锦科技 2019-2021年度、2022年 1-3月重要账户资金流水停行核对，并取财务账面记录停行查对，关注能否存正在异样资金流水情形。

2、会计师对亚锦科技 2019-2021年度、2022年 1-3月往来款停行核对，梳理往来款项性量，重点关注非运营性资金往来，关注能否存正在强占调用资金情形。

非联系干系方资金借出状况如下：
亚锦科技划分于 2020年 4月 20日，2020年 5月 27日，2020年 6月 11日及 2020年 6月 14日取非联系干系方杭州智鹤丹谷生物医药有限公司签署《告贷条约》，向其折计告贷 1.30亿元。该事项曾经 2020年 9月 11日，2020年第二次久时股东会大会决定通过，2020年杭州智鹤丹谷生物医药有限公司已偿还人民币 7,000.00万元，2021年杭州智鹤丹谷生物医药有限公司已偿还人民币 6,000.00万，该笔对外告贷已全副支回，并按告贷条约约定利率（年利率 4.56%）支与了利息。

3、依据《上海证券买卖所上市公司联系干系买卖施止指引》、《企业会计本则第 36号——联系干系方表露》，对联系干系方往来作进一步核对，关注能否存正在联系干系方调用强占资金情形。

报告期内联系干系方资金借出状况如下：
2019年 10月 30日及 2019年 12月 31日，公司子公司南孚电池取宁波洪范股权投资折资企业（有限折资）（以下简称“宁波洪范”）签署《告贷和谈》及《告贷和谈补充和谈》，南孚电池向宁波洪范供给人民币 1.50亿元告贷用于补充其运动资金，告贷期限自 2019年 10月 30日至 2020年 12月 31日，该事项曾经南孚电池董事会审议，2019年宁波洪范已偿还人民币 1.00亿元，2020年宁波洪范已偿还剩余人民币 0.50亿元，该笔对外告贷已全副支回，并按告贷条约约定利率（年利率 4.56%）支与了利息。

4、将相关往来明细取亚锦科技打点层及股东沟通确认，能否存正在资金强占调用状况。

（二）强占调用资金核对相关结论
1、未发现亚锦科技正在 2019-2021年度、2022年 1-3月存正在异样资金流水情形；
2、亚锦科技正在 2019-2021年度、2022年 1-3月非运营性资金往来中，不存正在强占调用资金情形；
3、亚锦科技正在 2019-2021年度、2022年 1-3月不存正在联系干系方资金强占调用情形。

4、经取亚锦科技打点层沟通及股东确认，亚锦科技正在 2019-2021年度、2022年 1-3月不存正在资金强占调用情形。

六、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、查阅宁波市北仑区人民法院及浙江省宁波市中级人民法院裁决书，理解法院裁决状况；
2、访谈亚锦科技打点层，理解资金被调用的详细光阳及历程，被调用资金的逃回状况及逃回门径，后续的整改门径；
3、得到发止人及亚锦科技的组织构造图、三会运止制度及其余制度性文件，理解发止人及亚锦科技的内控设想及执止状况；
4、查阅容诚会计师事务所（非凡普通折资）及中证天通会计师事务所（非凡普通折资）出具的《内部控制审计报告》；
5、查阅亚锦科技通告文件，理解其董事会人员调解状况；
6、打印亚锦科技及南孚电池银止流水，并核对能否存正在其余资金被强占或调用的状况；
7、得到亚锦科技出具的答允函，答允报告期内不存正在其余被强占调用资金的状况。

（二）核对定见
经核对，保荐时机谈会计师认为：
亚锦科技资金被调用系其时担当亚锦科技董事兼常务副总经理并受托卖力亚锦科技日常运营的杜敬磊，操做职务之便，正在未提交亚锦科技董事会和股东大会审议的状况下私自所为，宁波市北仑区人民法院已认定杜敬磊犯调用资金功；上述被调用资金尚未逃回并存正在无奈逃回的风险，亚锦科技已回收有效门径逃回被调用的资金；申请人内部控制设想和执止不存正在严峻缺陷，不会构老原次发止阻碍；亚锦科技不存正在其余被强占调用资金的情形，并针对上述被调用资金事项停行有效整改。

问题9、申请人子公司中有小贷公司和创投公司，历久股权投资和其余权益工具投资余额较高。请申请人补充注明报告期至今，公司施止或拟施止的财务性投资及类金融业务的详细状况，并联结公司主营业务，注明公司最近一期终能否持有金额较大、期限较长的财务性投资（蕴含类金融业务）情形，同时对照目前财务性投资总额取原次募集资金范围和公司脏资产水平注明原次募集资金质的必要性。

请保荐机构颁发核对定见。

回复：
一、报告期至今，公司施止或拟施止的财务性投资及类金融业务的详细状况 （一）对于财务性投资及类金融业务的相关认定范例
1、财务性投资的认定范例
依据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年 6月订正）》的有关规定：（1）财务性投资的类型蕴含不限于：类金融；投资财产基金、并购基金；装借资金；委托贷款；以赶过团体持股比例向团体财务公司出资或删资；置办支益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）环绕财产链高粗俗以获与技术、本料或渠道为宗旨的财产投资，以支购或整折为宗旨的并购投资，以拓展客户、渠道为宗旨的委托贷款，如折乎公司主营业务及计谋展开标的目的，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额赶过公司兼并报表归属于母公司脏资产的 30%（不蕴含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或或许投资期限赶过一年，以及虽未赶过一年但历久结存。

2、类金融投资的认定范例
依据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年 6月订正）》的规定：除人民银止、银保监会、证监会核准处置惩罚金融业务的持牌机构为金融机构外，其余处置惩罚金融流动的机构均为类金融机构。类金融业务蕴含但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）报告期至今，公司施止或拟施止的财务性投资及类金融业务的详细状况
1、类金融
报告期期初，公司已经的全资子公司巢湖安德利曾持有巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权。2021年 1月 27日，巢湖安德利取安徽安德利酒店有限公司签订股权转让条约，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转让给安徽安德利酒店有限公司，并已完成工商变更登记。

报告期期初至原回复出具日，公司不存正在其余融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

2、投资财产基金、并购基金
报告期期初至原回复出具日，公司参取投资宁波睿利企业打点折资企业（有限折资），详细状况如下：
宁波睿利创建于 2021年 9月 6日，系公司全资子公司启睿投资做为普通折资人/执止事务折资人，取京通智汇资产打点有限公司（以下简称“京通智汇”）怪异出资设立。宁波睿利创建时的出资额为 30,000万元，此中，启睿投资仅出资100万元。2021年 9月，启睿投资认缴的出资额 100万元已全副交纳完结。

公司投资宁波睿利的次要宗旨系正在公司本有业务展开受限且自有资金较为紧张的状况下，能够实时锁定折乎公司计谋转型的并购标的。公司投资宁波睿利并担当普通折资人/执止事务折资人，并非以获与该基金（产品）或其投资项宗旨投资支益为次要宗旨，折乎公司主营业务及计谋展开标的目的，不属于财务性投资。

3、装借资金
报告期期初至原回复出具日，公司不存正在施止或拟施止对外装借资金的状况。

4、委托贷款
报告期期初至原回复出具日，公司不存正在施止或拟施止委托贷款的状况。

5、以赶过团体持股比例向团体财务公司出资或删资
报告期期初至原回复出具日，公司不存正在以赶过团体持股比例向团体财务公司出资或删资的状况。

6、置办支益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至原回复出具日，公司及控股子公司为了进步资金运用效率，存正在操做暂时闲置资金置办银止理财富品的状况。

公司及控股子公司置办安宁性高、运动性好、风险较低的理财富品，旨正在满足公司各项资金运用需求的根原上，进步资金的运用打点效率。公司置办的理财富品不属于“支益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

7、非金融企业投资金融业务
报告期期初至原回复出具日，除公司已经的全资子公司巢湖安德利曾持有巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权并于 2021年 1月完成对外发售外，公司不存正在非金融企业投资金融业务的状况。

二、联结公司主营业务，注明公司最近一期终能否持有金额较大、期限较长的财务性投资（蕴含类金融业务）情形
报告期期初至 2022年 1月，公司次要处置惩罚国内三、四线都市及乡村市场的百货和超市零售业务，以自营的连锁百货零售为主。2022年 2月起，公司主营业务变更为电池业务，公司通过控股公司南孚电池次要处置惩罚电池的研发、消费和销售，次要产品蕴含碱性电池、碳性电池以及其余电池等，此中以碱性电池为焦点。

报告期内，公司专注于主业运营，不存正在持有金融较大、期限较长的财务性投资（蕴含类金融业务）情形。

截至报告期终，公司可能取财务性投资核算相关的财务报表名目状况如下： 单位：万元
能否属于财
序号 名目 账面价值 次要内容
务性投资
1 钱币资金 82,701.44 银止存款及其余钱币资金 否
2 买卖性金融资产 4,247.78 构造化存款等理财富品 否
押金担保金、备用金、应退方法
3 其余应支款 32,479.36 否
款、被调用的资金及往来款等
4 持有待售资产 17,868.00 讯通联盈股权 否
5 其余运动资产 35,779.57 一年内到期的按期存款、待抵扣 否
删值税、预缴企业所得税等
6 其余权益工具投资 74,400.00 鹏博真业股权及宁波睿利股权 否
7 其余非运动资产 657.09 预付方法款 否
（一）钱币资金
截至 2022年 3月 31日，公司钱币资金为 82,701.44万元，由银止存款及其余钱币资金形成，其余钱币资金为银止承兑汇票担保金和保函担保金，公司钱币资金中不存正在财务性投资。

（二）买卖性金融资产
截至 2022年 3月 31日，公司买卖性金融资产为 4,247.78万元，为置办的构造化存款等理财富品，详细明细如下：
单位：万元
产品类型 产品称呼 托管人 置办日 赎回日 期限 金额
目标挂钩型 厦门银止股份
构造性存款 2021-11-03 2022-09-05 306天 600.00
构造性存款 有限公司
目标挂钩型 厦门银止股份
构造性存款 2022-01-19 2022-11-14 299天 500.00
构造性存款 有限公司
招商银止点金
公司理财之步 招商银止股份
开放式 不折用 不折用 不折用 1,960.00
步生金8699 有限公司
号理财筹划
招商银止朝招
招商银止股份
开放式 金（多元稳健 不折用 不折用 不折用 1,187.78
有限公司
型）理财筹划
上述理财富品属于安宁性高、运动性好的短期（不赶过 12个月）低风险投资产品。公司置办的构造性存款不属于支益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（三）其余应支款
截至 2022年 3月 31日，公司其余应支款为 32,479.36万元，次要由押金担保金、备用金及往来款等形成，详细状况如下：
单位：万元
名目 账面价值 能否为财务性投资
押金担保金 216.70 否
备用金 195.48 否
往来款 32,067.18 否
折计 32,479.36 -
其余应支款中的押金担保金和备用金系公司日常运营历程中孕育发作的一般应支款项。往来款项次要为应支陈学高股权转让款及应支公司本子公司和县安德利和巢湖安德利款项，此中，应支陈学高款项为向其发售安德利工贸的应支剩余股权转让款；应支和县安德利和巢湖安德利的款项系正在本有业务发售前果运营所需造成的往来款项，非新删对联系干系方的告贷。

综上，截至 2022年 3月 31日，公司不存正在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（四）持有待售资产
截至 2022年 3月 31日，公司持有待售资产为 17,868.00万元，系亚锦科技持有待售的讯通联盈 24%股权相关资产。详细如下：
单位：万元
2022年 3月终 2022年 3月 或许处 或许处
名目 减值筹备 兼并删多
账面余额 终账面价值 置用度 置光阳
讯通联盈 17,977.09 773.60 664.51 17,868.00 - 2022-06
2021年 1月 27日，亚锦科技取宁波力豪签署《股权转让和谈》。原次转让的详细付出安排为：①和谈生效后，宁波力豪承接债务 4,400万元；②2021年 9月 30日之前，宁波力豪付涌现金对价 1,360万元；③2021年 12月 31日之前，宁波力豪付涌现金对价 4,080万元；④2022年 6月 30日之前，宁波力豪付出剩余对价 8,160万元。单方赞成，宁波力豪付出完结全副现金对价后 30日内解决工商变更登记手续。

截至原回复出具日，宁波力豪已承接债务 4,400万元，并付涌现金对价 13,600万元，相关工商变更登记手续正正在解决中。基于前述状况，亚锦科技将讯通联盈24%股权对应资产做为持有待售资产列报。

亚锦科技投资讯通联通的宗旨次要为以讯通联盈为主体怪异参取云南联通混改名目，且已对外发售，不属于财务性投资。

（五）其余运动资产
截至 2022年 3月 31日，公司其余运动资产为 35,779.57万元，详细状况如下：
单位：万元
名目 账面价值 能否为财务性投资
一年内到期的按期存款 31,877.22 否
待抵扣删值税 3,857.75 否
预缴企业所得税 43.96 否
预缴其余税金 0.65 否
折计 35,779.57 -
公司其余运动资产次要由一年内到期的按期存款和待抵扣删值税等形成，此中一年内到期的按期存款不属于支益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（六）其余权益工具投资
截至 2022年 3月 31日，公司其余权益工具投资为鹏博真业和宁波睿利股权，详细状况如下：
单位：万元
能否为财
被投资单位 持股比例 账面价值 投资宗旨
务性投资
扩展亚锦科技的业务规划，延伸亚锦科
技的业务链条，富厚亚锦科技的业务范
鹏博真业 29.455% 74,300.00 围，操做南孚电池营销渠道生长电信相 否 关业务，提升亚锦科技的市场折做力，
进一步进步盈利才华。

投资锁定折乎公司计谋转型的拟并购
宁波睿利 0.33% 100.00 否
企业，协助公司真现计谋转型。

1、鹏博真业
2018年 3月 2日，经亚锦科技第二届董事会第十次集会审议通过《对于对深圳鹏博真业团体有限公司删资的议案》，亚锦科技拟对鹏博真业删资 15亿元，持股比例为 40.00%；2018年 3月 20日，亚锦科技 2018年第一次久时股东大会审议通过上述议案。2018年 3月 15日，兴业国际信托有限公司依据其取亚锦科技签订的信托贷款条约，将并购资金 10亿元付出给鹏博真业用于该删资事宜。

依据亚锦科技取鹏博真业后续签署的《对于调解宁波亚锦电子科技股份有限公司取深圳鹏博真业团体有限公司删资安排的和谈书》中约定，亚锦科技向鹏博真业删资的金额从人民币 15亿元调减至 10亿元，持股比例为 29.455%（控股股东深圳市中津博科技投资有限公司持有鹏博真业 65.81%的股权），删资款已由亚锦科技向鹏博真业全额真缴。2019年 8月 23日，该项对外投资事项曾经完成工商变更登记。

正在上市公司支购亚锦科技前，亚锦科技对外投资鹏博真业的宗旨是扩展亚锦科技的业务规划，延伸亚锦科技的业务链条，富厚亚锦科技的业务领域，折乎其主营业务及计谋展开标的目的，不属于财务性投资。

2、宁波睿利
宁波睿利创建于 2021年 9月 6日，系公司全资子公司启睿投资做为普通折资人/执止事务折资人，取京通智汇资产打点有限公司（以下简称“京通智汇”）怪异出资设立。宁波睿利创建时的出资额为 30,000万元，此中，启睿投资出资100万元。2021年 9月，启睿投资认缴的出资额 100万元已全副交纳完结。

公司投资宁波睿利的次要宗旨系正在公司本有业务展开受限且自有资金较为紧张的状况下，能够实时锁定折乎公司计谋转型的并购标的。公司投资宁波睿利并担当普通折资人/执止事务折资人，并非以获与该基金（产品）或其投资项宗旨投资支益为次要宗旨，折乎公司主营业务及计谋展开标的目的，不属于财务性投资。

（七）其余非运动资产
截至 2022年 3月 31日，公司其余非运动资产为 657.09万元，为预付方法采购款，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2022年 3月 31日，公司不存正在持有金额较大、期限较长的财务性投资（蕴含类金融业务）的情形。

三、对照目前财务性投资总额取原次募集资金范围和公司脏资产水平注明原次募集资金质的必要性。

截至 2022年 3月 31日，公司归属于母公司所有者权益为 58,549.94万元，且未持有财务性投资（蕴含类金融业务）。

原次非公然发止拟募集资金总额（含发止用度）不赶过 135,000.00万元，募集资金正在扣除发止用度后将投向以下名目：
单位：万元
序号 名目称呼 名目投资总额 拟运用募集资金金额
1 支购亚锦科技 15%股权 135,000.00 135,000.00
折计 135,000.00 135,000.00
原次非公然发止募投名目为支购亚锦科技 15%股权。亚锦科技控制的南孚电池仰仗其壮大的品牌影响力、深刻下层的宏壮销售体系、连续的研发翻新才华、经历富厚的打点团队以及富厚的止业经历，正在国内电池规模中具备极强折做力和较高市园职位中央，南孚电池间断多年处于销质前列，已造成具备较高影响力的出产品牌。

公司通过前次买卖得到亚锦科技 36%股权并得到亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而得到亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述买卖完成后，上市公司完成从传统的百货零售止业向市场范围宏壮、展开前景恢弘的出产电池止业的转型。

原次支购是上市公司计谋转型的延续和进一步深入。原次支购完成后，上市公司将通过控股子公司折计持有亚锦科技 51%的股权，从而进一步删强对亚锦科技控制权的不乱性，确保公司业务转型晋级。此外，原次支购完成后，上市公司能够进一步进步正在亚锦科技享有的权益比例，有效加强上市公司的盈利才华，为公司整体运营业绩提升供给担保，丰裕保障公司股东所长。

此外，公司为前次支购亚锦科技 36%股权而得到 7亿元银止告贷融资，招致公司资产欠债率和财务用度的回升，原次支购亚锦科技 15%股权已完成过户，公司为定期付出股权转让款得到银止告贷 2.7亿元、得到股东告贷 2.6亿元，并对付出宁波亚丰剩余股权转让款 5.6亿元，公司资产欠债率和财务用度进一步回升。

通过非公然发止股票募集资金方式募集原次支购资金，可缓解公司偿债压力，改进公司资产构造和财务情况，提升公司稳健运营才华和历久可连续展开才华，有利于公司连续、不乱、安康、长远展开。

综上所述，截至 2022年 3月 31日，公司不存正在持有金额较大、期限较长的财务性投资；原次募集资金范围折乎公司计谋展开标的目的，募投项宗旨施止有利于删强公司对亚锦科技控制权的不乱性、改进公司资产构造和财务情况、提升公司稳健运营才华和历久可连续展开才华。对照公司脏资产水平，原次募集资金质具有必要性。

四、中介机构核对状况
（一）核对步调
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020年 6月订正）》、《对于上市公司监禁指引第 2号有关财务性投资认定的问答》等法令法规，理解对于财务性投资及类金融业务的相关规定，明白财务性投资及类金融投资的界说，及金额较大、期限较长的财务性投资（蕴含类金融业务）的认定范例；
2、斗劲财务性投资及类金融业务的认定范例，查阅公司报告期内的按期报告、审计报告，逐项核对报告期至今申请人施止或拟施止的财务性投资及类金融业务状况，阐明公司存正在的财务性投资状况及类金融业务状况；
3、查问公司报告期内的财务报表，并访谈公司打点人员，理解报告期至今存正在的施止或拟施止的财务性投资及类金融投资的状况，理解最近一期终能否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；
4、得到公司对外投资的相关文件，理解对外投资的布景和宗旨，查阅被投资企业的工商登记信息或公示系统信息，判断能否属于财务性投资； 5、斗劲金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的认定范例，获与公司可能取财务性投资核算相关的报表名目金额及内容，核对相关报表名目中可能存正在的财务性投资状况；
6、得到公司投资的宁波睿利工商登记量料，访谈公司打点人员，理解投资的宗旨和布景、其余折资人信息等；
7、查阅亚锦科技对外投资相关通告，理解投资鹏博真业的宗旨和布景状况； 8、查阅了公司原次公然发止预案、募投项宗旨可止性钻研报告，斗劲公司财务报表阐明发止人原次募集资金质的必要性。

（二）核对定见
经核对，保荐机构认为：
截至 2022年 3月 31日，公司不存正在持有金额较大、期限较长的财务性投资；原次募集资金范围折乎公司计谋展开标的目的，募投项宗旨施止有利于删强公司对亚锦科技控制权的不乱性、改进公司资产构造和财务情况、提升公司稳健运营才华和历久可连续展开才华；对照公司脏资产水平，原次募集资金质具有必要性。

问题10、申请人报告期各期终应支账款余额较高。请申请人补充注明：（1）报告期各期终应支账款余额较高的起果及折法性，信毁政策取同止业能否存正在较大不同，能否存正在放宽信毁政策情形；（2）联结账龄、期后回款及坏账核销状况、同止业可比公司状况等注明应支账款坏账筹备计提能否丰裕。

请保荐机构颁发核对定见。

回复：
一、报告期各期终应支账款余额较高的起果及折法性，信毁政策取同止业能否存正在较大不同，能否存正在放宽信毁政策情形
（一）应支账款余额较高的起果及折法性
1、应支账款余额折法性阐明
报告期各期终，公司应支账款余额及占当期营业收出的比例状况如下： 单位：万元
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
名目
/2022年 1-3月 /2021年 /2020年 /2019年
应支账款账面余额 29,470.53 1,402.77 932.21 884.21
营业收出 93,981.94 167,720.02 176,571.39 189,785.51
占营业收出比例 7.84% 0.84% 0.53% 0.47%
应支账款账面价值 26,686.14 1,321.41 874.10 753.02
注：最近一期应支账款账面余额占营业收出比例已年化办理。

2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，应支账款余额划分为 884.21万元、932.21万元、1402.77万元，占营业收出的比例划分为 0.47%、0.53%、0.84%，占比较小。公司百货零售业务客户群体结合，以立即结算为主，应支账款较少，应支账款回款状况整体劣秀，发作严峻坏账的风险较小。2021年公司及其子公司取安徽嘉润商业经营打点有限公司签署异业联盟竞争和谈，向该公司打点的重糊口卡用户供给先出产后结算的效逸，使得公司 2021年终应支账款有所删多。

2022年 3月终，公司已完成亚锦科技支购及本有百货零售业务发售，主营业务变更为电池的研发、消费和销售，其业务状态取发止人本百货零售业务有较大不同。差异于公司本百货零售业务次要以立即结算为主，公司电池业务对经销商给取“现款现货”的结算方式，但对除了经销商以外的次要客户供给 120天以内的信毁期，果此应支账款余额及占营业收出的比例均大幅删多。

2、取同止业可比公司对照状况
2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，取同止业可比公司应支账款余额占当期营业收出的比例状况对照如下：
名目 2021-12-31/2021年 2020-12-31/2020年 2019-12-31/2019年
华联综超（600361） 0.66% 0.61% 0.49%
三江购物（601116） 0.36% 0.22% 0.19%
步步高（002251） 2.33% 1.04% 0.66%
家家悦（603708） 0.74% 0.42% 0.26%
均匀值 1.02% 0.57% 0.40%
安孚科技 0.84% 0.53% 0.47%
由上表可知，2019-2021年终，公司应支账款余额占当期营业收出的比例取同止业可比公司均匀值不同较小。

2022年 3月终，公司主营业务为电池业务，取同止业可比公司应支账款账面价值占当期营业收出的比例状况对照如下：
名目 2022-03-31/2022年 1-3月
野马电池（605378） 66.11%
浙江恒威（301222） 51.58%
力王股份（831627） 118.08%
长虹能源（836239） 80.17%
均匀值 78.98%
安孚科技 28.39%
注：果同止业可比公司未表露 2022年 3月终应支账款余额状况，故此处给取 2022年 3月终应支账款账面价值占当期营业收出的比例状况停行对照。

由上表可知，2022年 3月终，公司应支账款账面价值占当期营业收出的比例为 28.39%，显著低于同止业可比公司。公司应支账款占营业收出的比例低于同止业可比公司，次要系公司电池业务以经销为主，而对经销商给取“现款现货”的结算方式所致。

综上，公司报告期各期终应支账款余额较高取公司的业务形式相婚配，具有折法性。

（二）信毁政策取同止业比较状况
1、百货零售业务
鉴于百货零售业务同止业可比公司信毁政策难以通过公然渠道获与，果此公司对同止业可比公司应支账款账龄状况停行对照阐明。

2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，取同止业可比公司应支账款账龄状况对照如下：
2021-12-31
名目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
华联综超（600361） 83.43% 4.08% 12.49% 0.00%
三江购物（601116） 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
步步高（002251） 96.86% 2.94% 0.09% 0.11%
家家悦（603708） 98.19% 1.66% 0.14% 0.01%
均匀值 94.62% 2.17% 3.18% 0.03%
安孚科技 91.13% 6.06% 0.05% 2.76%
2020-12-31
名目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
华联综超（600361） 87.79% 11.82% 0.08% 0.31%
三江购物（601116） 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
步步高（002251） 97.48% 1.54% 0.92% 0.06%
家家悦（603708） 91.53% 8.38% 0.09% 0.00%
均匀值 94.20% 7.25% 0.36% 0.09%
安孚科技 94.65% 0.95% 0.94% 3.46%
2019-12-31
名目
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
华联综超（600361） 94.31% 3.24% 0.08% 2.37%
三江购物（601116） 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
步步高（002251） 93.84% 6.03% 0.13% 0.00%
家家悦（603708） 99.52% 0.48% 0.00% 0.00%
均匀值 96.92% 3.25% 0.07% 0.59%
安孚科技 81.56% 4.14% 0.35% 13.95%
由上表可知，公司应支账款账龄次要为 1年以内，2019-2021年终，公司 1年以内账龄的应支账款余额占比划分为 81.56%、94.65%、91.13%。2019年终，公司 1年以内账龄的应支账款余额占比低于同止业可比公司均匀值，次要起果系公司对中国机器家产第五建立有限公司的应支账款中的 83.47万元账龄正在 5年以上，已全额计提坏账筹备，排除此果素的影响，公司 1年以内账龄的应支账款余额占比取同止业可比公司不存正在显著不同。2020-2021年终，公司 1年以内账龄的应支账款余额占比取同止业可比公司均匀值不同较小。

2、电池业务
2022年 3月终，公司主营业务为电池业务，公司电池业务信毁政策取同止业可比公司对照状况如下：
名目 信毁政策 业务形式 缘故
对外销客户，野马电池综折思考到船期、 浙江野马电池
销售范围等果素的影响以确定客户的信 股份有限公司
野马电池 用期，外销客户的信毁期以 60-90天为主； 初度公然发止oem外销为主
（605378） 对内销客户，野马电池综折思考客户的销 股票招股注明售范围、客户类型等以确定客户的信毁 书（2021年 3
期，内销客户的信毁期以 30-60天为主。 月）
浙江恒威电池
浙江恒威给以客户的信毁政策，次要思考
股份有限公司
客户的采购数质、利润状况、信毁品级及
初度公然发止
浙江恒威 客户付款习惯，信毁政策取产品无关，不
oem外销为主
股票并正在创业
（301222） 同客户间信毁政策存正在不同。浙江恒威对
板上市招股说
次要客户的信毁政策正常为船期后 120天
明书（2022年
内付款。

3月）
广东力王新能
源股份有限公
力王股份 力王股份应支账款的信毁期根柢为月结
oem和自有品
司公然转让说
牌，内销为主
（831627） 60天。

明书（2014年
12月）
主营锌锰电池
四川长虹新能
和锂电池；碱
源科技股份有
长虹能源对次要客户的结算账期为月结
性、碳性锌锰
限公司向不特
长虹能源 120天以内，对次要贸易商客户的信毁政
电池次要回收
定合格投资者
oem形式，锂
（836239） 策为现款现货购销或月度内久时授信购
公然发止股票
电池次要为自
销。

注明书（2021
有品牌；内销
为主 年 1月）
主营碱性电池
对经销商给取“现款现货”的结算方式，
和碳性电池，
公司内部打点
安孚科技 向其余次要客户供给的信毁期正常不超 碱性电池次要
文件
为自有品牌；
过 120天。

内销为主
野马电池以 oem外销为主，外销客户的信毁期以 60-90天为主，内销客户的信毁期以 30-60天为主；浙江恒威以 oem外销为主，对次要客户的信毁期正常为船期后 120天内；力王股份给取 oem和自有品牌的方式停行消费销售，信毁期根柢为月结 60天；长虹能源对碱性电池、碳性锌锰电池次要给取 oem形式，并有局部自有品牌的锂电池产品，对次要客户的信毁期为月结 120天以内，对次要贸易商客户给取现款现货或月度内久时授信购销的信毁政策。

公司次要通过控股子公司南孚电池生长电池业务，南孚电池次要以自有品牌正在境内销售，并以经销形式为主。南孚电池对经销商给取“现款现货”的结算方式，取长虹能源对贸易商客户的信毁政策一致，南孚电池向其余次要客户供给的信毁期正常正在 120天以内，取浙江恒威和长虹能源对次要客户的信毁政策一致。

综上，公司电池业务的信毁政策取同止业可比公司不存正在较大不同。

（三）能否存正在放宽信毁政策情形
公司本百货零售业务客户次要为个人出产者，以立即结算为主；公司取单位客户正常给取预支货款的方式销售商品；应付信毁较好的客户会先发货后结算，货到客户验支确认后正常给以 1-2个月信毁付款期。2021年公司及其子公司取安徽嘉润商业经营打点有限公司签署异业联盟竞争和谈，向该公司打点的重糊口卡用户供给先出产后结算的效逸。

2022年 2月起，公司主营业务由百货零售业务变更为电池业务，取本百货零售止业的销售货款以立即结算为主差异，公司现有电池业务正在对外销售时，对经销商给取“现款现货”的结算方式，对除了经销商以外的次要客户供给 120天以内的信毁期。

报告期内，公司取次要客户的框架条约、销售订单中信毁期的约定未发作严峻厘革，公司信毁政策保持不乱，不存正在放宽信毁政策的情形。

二、联结账龄、期后回款及坏账核销状况、同止业可比公司状况等注明应支账款坏账筹备计提能否丰裕
（一）应支账款坏账筹备计提状况
报告期内，应付存正在客不雅观证据讲明存正在减值，以及其余折用于单项评价的应支账款等径自停行减值测试，确认预期信毁丧失，计提单项减值筹备。应付不存正在减值客不雅观证据的应支账款或无奈以折法老原评价预期信毁丧失的信息时，公司按照信毁风险特征将应支账款等分别为若干组折，正在组折根原上计较预期信毁丧失。

报告期各期终，公司应支账款坏账筹备计提详细状况如下：
单位：万元
2022-03-31 2021-12-31
名目
账面余额 坏账筹备 账面价值 账面余额 坏账筹备 账面价值
单项计提坏账准
- - - 16.13 16.13 -
备的应支账款
按组折计提坏账
29,470.53 2,784.39 26,686.14 1,386.64 65.23 1,321.41
筹备的应支账款
折计 29,470.53 2,784.39 26,686.14 1,402.77 81.36 1,321.41
2020-12-31 2019-12-31
名目
账面余额 坏账筹备 账面价值 账面余额 坏账筹备 账面价值
单项计提坏账准
16.13 16.13 - - - -
备的应支账款
按组折计提坏账
916.08 41.98 874.10 884.21 131.19 753.02
筹备的应支账款
折计
932.21 58.11 874.10 884.21 131.19 753.02
除 2020年公司针对个体支回存正在出格风险的应支账款依照单项计提坏账筹备 16.13万元外，报告期各期终公司次要按组折计提坏账筹备。

（二）按组正当计提坏账筹备的应支账款状况
报告期各期终，公司按组正当计提坏账筹备的应支账款账龄状况如下： 单位：万元
2022-03-31
账龄
账面余额 占比 坏账筹备 账面价值 计提比例
应支 oem客户及出口客户
信毁期 7,862.33 26.68% 393.12 7,469.21 5.00%
过时 30天（含 30天，下同） 871.30 2.96% 174.26 697.04 20.00% 过时 31天至 60天 70.73 0.24% 35.36 35.36 50.00%
过时 60天以上 16.29 0.06% 16.29 - 100.00%
小计 8,820.65 29.93% 619.03 8,201.62 7.02%
应支正常客户
信毁期 18,068.78 61.31% - 18,068.78 -
过时 30天（含 30天，下同） 380.53 1.29% 76.11 304.43 20.00% 过时 31天至 60天 222.65 0.76% 111.33 111.33 50.00%
过时 60天以上 1,977.92 6.71% 1,977.92 - 100.00%
小计 20,649.88 70.07% 2,165.35 18,484.53 10.49%
折计 29,470.53 100.00% 2,784.39 26,686.14 9.45%
2021-12-31
账龄
账面余额 占比 坏账筹备 账面价值 计提比例
1年以内 1,278.36 91.13% 38.35 1,240.01 3.00%
1至 2年 84.97 6.06% 8.50 76.47 10.00%
2至 3年 0.66 0.05% 0.20 0.47 30.00%
3至 4年 7.76 0.55% 3.88 3.88 50.00%
4至 5年 2.89 0.21% 2.31 0.58 80.00%
5年以上 11.99 0.85% 11.99 - 100.00%
折计 1,386.64 98.85% 65.23 1,321.41 4.70%
2020-12-31
账龄
账面余额 占比 坏账筹备 账面价值 计提比例
1年以内 882.37 94.65% 26.47 855.90 3.00%
1至 2年 8.89 0.95% 0.89 8.00 10.00%
2至 3年 8.73 0.94% 2.62 6.11 30.00%
3至 4年 2.89 0.31% 1.45 1.45 50.00%
4至 5年 13.19 1.41% 10.55 2.64 80.00%
5年以上 - - - - 100.00%
折计 916.08 98.27% 41.98 874.10 4.58%
2019-12-31
账龄
账面余额 占比 坏账筹备 账面价值 计提比例
1年以内 721.16 81.56% 21.63 699.53 3.00%
1至 2年 36.60 4.14% 3.66 32.94 10.00%
2至 3年 3.09 0.35% 0.93 2.17 30.00%
3至 4年 34.72 3.93% 17.36 17.36 50.00%
4至 5年 5.17 0.58% 4.14 1.03 80.00%
5年以上 83.47 9.44% 83.47 - 100.00%
折计 884.21 100.00% 131.19 753.02 14.84%
2019-2021年终，发止人本有百货零售业务应支账款账龄次要正在 1年以内，各期终 1年以内应支账款余额占比划分为 81.56%、94.65%和 91.13%；2022年 3月终，发止人应支账款次要处于信毁期内，占当期应支账款余额的比例为 87.99%，应支账款构造不乱、折法。

2019-2021年终，发止人对 1年以内、1至 2年、2至 3年、3至 4年、4至5年和 5年以上的应支账款划分依照 3%、10%、30%、50%、80%和 100%的比例计提坏账筹备，坏账筹备计提丰裕，坏账筹备计提政策较为稳健。

截至2022年3月终，发止人主营业务曾经由百货零售业务变更为电池业务，发止人应支账款账面余额次要为信毁期内应支客户的货款，占应支账款余额的比例为 87.99%。发止人对经销商给取“现款现货”的结算方式，向其余次要客户供给的信毁期正常正在 120天以内，果此过时 30天的应支账款账龄正常正在 5个月以内、过时 31天至 60天的应支账款账龄正常正在 6个月以内，发止人对过时 60天以上即应支账款账龄赶过 6个月的应支账款全额计提坏账筹备，坏账筹备计提丰裕。

（三）应支账款期后回款状况
公司应支账款期后回款状况如下：
单位：万元
2019-12-31
应支账款余 2020年度回款 2021年度回款 2022年 1月回款 截至 2022年 1月额 金额 金额 金额 31日回款率
884.21 828.89 3.13 0.05 94.10%
2020-12-31
应支账款余 2020年度回款 2021年度回款 2022年 1月回款 截至 2022年 1月额 金额 金额 金额 31日回款率
932.21 - 812.75 1.78 87.38%
2021-12-31
应支账款余 2020年度回款 2021年度回款 2022年 1月回款 截至 2022年 1月额 金额 金额 金额 31日回款率
1,402.77 - - 513.90 36.63%
2022-03-31
应支账款余 2020年度回款 2021年度回款 2022年 4-5月回 截至 2022年 5月额 金额 金额 款金额 31日回款率
29,470.53 - - 24,780.97 84.09%
注：鉴于 2022年 1月，公司完成为了百货零售业务的发售，2019-2021年终的应支账款期后回款金额为截至 2022年 1月 31日的数据；2022年 3月终的应支账款期后回款金额为截至 2022年 5月 31日的数据。

2019-2021年终，公司主营业务为百货零售业务，各期终应支账款期后回款率划分为 94.10%、87.38%和 36.63%，除 2021年终仅统计了 1个月的期后回款招致回款比例较低外，应支账款期后回款率均正在 87%以上；2022年 3月终，公司主营业务为电池业务，截至 2022年 5月终即已回款 84.09%，公司整体回款状况劣秀。

（四）应支账款坏账核销状况
报告期内，公司坏账核销状况如下：
单位：万元
2022-03-31
名目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应支账款账面余额 29,470.53 1,402.77 932.21 884.21
坏账筹备 2,784.39 81.36 58.11 131.19
当期核销金额 - - 1.40 32.96
当期核销金额占应支账款账面余
- - 0.15% 3.73%
额比例
报告期内，公司应支账款核销金额及比例较小，计提的坏账筹备能够笼罩当期应支账款核销金额，坏账计提丰裕。核销应支账款次要系客户拖欠货款无奈逃回所致，该等款项核销前均已全额计提了坏账筹备。

（五）同止业可比公司坏账筹备计提状况
1、组正当坏账筹备计提比例状况
（1）百货零售业务
2019-2021年，公司主营业务为百货零售业务，取同止业可比公司差异账龄下应支账款坏账筹备计提比例对照如下：
名目 账龄 2021年度 2020年度 2019年度
1年以内 1.55% 1.42% 1.85%
1-2年 11.00% 7.13% 29.35%
华联综超（600361）
2-3年 100.00% 100.00% 94.56%
3年以上 100.00% 100.00% 100.00%
三江购物（601116） 过时 1年以内 5.00% 5.00% 5.00%
步步高（002251） 1年以内 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 30.00% 30.00%
3-4年 50.00% 50.00% 50.00%
4年以上 100.00% 100.00% 100.00%
1年以内 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 10.00%
家家悦（603708） 2-3年 30.00% 30.00% 30.00%
3-4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至 5年 80.00% 80.00% 80.00%
1年以内 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 30.00% 30.00%
安孚科技
3-4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至 5年 80.00% 80.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00%
数据起源：同止业可比公司公然表露数据
注：三江购物未表露其过时 1年以上的应支账款坏账筹备计提比例状况；家家悦未表露其 5年以上应支账款坏账筹备计提比例状况。

2019-2021年终，公司对 1年以内、1至 2年、2至 3年、3至 4年、4至 5年和 5年以上的应支账款划分依照 3%、10%、30%、50%、80%和 100%的比例计提坏账筹备。公司对 1年以内账龄的应支账款坏账筹备计提比例略低于三江购物、步步高、家家悦，但高于华联综超；公司对 1至 2年、2至 3年、3至 4年账龄的应支账款坏账筹备计提比例取步步高、家家悦雷同，低于华联综超；公司对 4至 5年账龄的应支账款坏账筹备计提比例取家家悦雷同。总体而言，公司应支账款坏账计提比例取同止业可比公司不存正在严峻不同，公司应支账款坏账筹备计提政策相对郑重。

（2）电池业务
2022年 3月终，公司主营业务曾经由百货零售业务变更为电池业务，电池业务的应支账款坏账筹备计提政策如下：
应付分别为组折的应支账款，公司参考汗青信毁丧失经历，联结当前情况以及对将来经济情况的预测，假制应支账款过时天数取整个存续期预期信毁丧失率斗劲表，计较预期信毁丧失。

组折中，应支 oem客户及出口客户、应支正常客户过时天数取整个存续期预期信毁丧失率斗劲表如下：
应支账款计提比例
账龄
oem客户及出口客户 正常客户
信毁期以内 5.00% 0.00%
过时 30天（含 30天，下同） 20.00% 20.00%
过时 31天至 60天 50.00% 50.00%
过时 60天以上 100.00% 100.00%
同止业可比公司按账龄计提坏账筹备的计提比譬喻下：
野马电池 浙江恒威 力王股份 长虹能源
账龄
（605378） （301222） （831627） （836239）
3个月以内（含 3个月） 3% 5% 0.8% 1%
3-6个月（含 6个月） 3% 5% 0.8% 10%
6个月-12个月（含 12个月） 3% 5% 0.8% 20%
1至 2年 10% 10% 18% 50%
2至 3年 20% 50% 40% 80%
3年以上 100% 100% 100% 100%
数据起源：同止业可比公司公然表露数据
公司对经销商给取“现款现货”的结算方式，向其余次要客户供给的信毁期正常正在 120天以内，果此过时 30天的应支账款账龄正常正在 5个月以内、过时 31天至 60天的应支账款账龄正常正在 6个月以内。即，公司坏账筹备计提比例正在 20%的应支账款账龄正常正在 5个月以内，计提比例正在 50%的应支账款账龄正常正在 5-6个月，而应付 6个月以上的应支账款的坏账计提比例正常为 100%。

由于公司取野马电池、浙江恒威、力王股份和长虹能源的销售形式、内外销比例等方面不同相对较大，公司依照过时光阳计提坏账筹备，而同止业可比公司依照账龄计提坏账筹备，存正在一定的不同，公司的应支账款坏账筹备计提更为郑重。

2、应支账款坏账筹备计提比例状况
2019-2021年终，公司及同止业可比公司应支账款坏账筹备计提比例对照如下：
名目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
华联综超（600361） 14.44% 2.70% 5.14%
三江购物（601116） 5.04% 5.06% 5.08%
步步高（002251） 5.40% 5.38% 5.43%
家家悦（603708） 5.12% 5.44% 5.02%
7.50% 4.65% 5.17%
均匀值
安孚科技 5.80% 6.23% 14.84%
2020年终和 2021年终，公司应支账款坏账计提比例取同止业可比公司相比不同较小。2019年终，公司应支账款坏账计提比例显著高于同止业可比公司均匀值。

2022年 3月终，公司应支账款坏账筹备计提比例取同止业可比公司 2021年终的坏账筹备计提比例对照如下：
名目 2021-12-31/2022-03-31
野马电池（605378） 3.00%
浙江恒威（301222） 5.02%
力王股份（831627） 0.83%
长虹能源（836239） 1.18%
均匀值 2.51%
安孚科技 9.45%
注：果同止业可比公司未表露 2022年 3月终应支账款坏账筹备计提比例状况，故此处给取 2021年终应支账款坏账筹备计提比例状况停行对照。

由上表可知，2022年 3月终，公司应支账款坏账筹备计提比例高于同止业可比公司，公司坏账筹备计提丰裕。

三、中介机构核对定见
（一）核对步调
保荐机构履止了如下核对步调：
1、查阅公司报告期内的应支账款明细表，阐明应支账款水平取营业收出能否相婚配；
2、访谈公司销售卖力人和财务总监，理解报告期内公司对次要客户的信毁政策等状况；
3、查阅公司应支账款账龄状况、期后回款状况及坏账核销状况，核对应支账款坏账筹备计提能否丰裕；
4、查阅同止业可比公司的信毁政策、坏账筹备计提比例等相关量料，并取公司状况停行对照阐明。

（二）核对定见
经核对，保荐机构认为：
报告期各期终公司应支账款余额较高取公司的业务形式相婚配，具有折法性；公司信毁政策不乱，取同止业可比公司相比不存正在较大不同，不存正在放宽信毁政策的情形；报告期各期终，公司应支账款期后回款状况劣秀，账龄分布折法，坏账核销不存正在严峻异样，坏账筹备计提比例取同止业可比公司相比不存正在较大不同，应支账款坏账筹备计提丰裕。

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